陈馀，一作陈余，魏国大梁人，秦朝末年群雄之一。性格高傲，早年交好张耳，成为刎颈之交。大泽乡起义之后，同投奔陈胜，后跟随武臣占据赵地，武臣自立为赵王后，他出任大将军。武臣被部将李良杀死，陈馀与张耳立赵歇为赵王。李良引秦军大将章邯攻赵，张耳、赵歇败走巨鹿，被秦将王离包围，陈馀因自己兵少而不敢进兵攻秦，张耳大怒，责怪陈馀不守信义，陈馀方出兵五千去救巨鹿，然而全军覆没。项羽大军至，大胜秦军，解巨鹿之围，张耳再次见陈馀时，怪他背信弃义，陈馀一气之下将帅印交出，从此张、陈两人绝交。
项羽分封诸侯王时，陈馀只被封为侯，心有不满，联合齐王田荣击走张耳，复立赵歇为赵王，赵歇以陈馀为代王，号“成安君”。韩信平魏之后，与张耳一同攻赵，陈馀未接受谋士李左车的建议，轻视韩信的背水列阵法，败后被斩杀于泜水。
秦灭魏几年后，秦始皇听说陈馀和张耳是魏国的知名人士，就悬赏拘捕，有捉住张耳的人赏给千金，捉住陈馀的人赏给五百金。张耳、陈馀就改名换姓，一块儿逃到陈地，充当里监门维持生活，两人相对而处，里中小吏曾因陈馀犯了小的过失鞭打他，陈馀打算起来反抗，张耳赶快用脚踩他，示意他接受鞭打，小吏走后，张耳就把陈馀带到桑树下，责备他说：“当初和你怎么说的？如今遭到小小的屈辱，就要死在里吏身上吗？”陈馀认为他说的对。秦朝发出命令文告，悬赏拘捕他两人，他俩也利用里监门的身份向里中的居民传达上边的命令。
陈胜在蕲州起义，打到陈地，军队已扩充到几万人，张耳、陈馀求见陈胜。陈胜和他的亲信们平时多次听说张耳、陈馀有才能，只是未曾见过面，这次相见非常高兴。陈地的豪杰父老就劝陈胜说：“将军身穿坚固的铠甲，手拿锐利的武器，率领着士兵讨伐暴虐的秦国，重立楚国的政权，使灭亡的国家得以复存，使断绝的子嗣得以延续，这样的功德，应该称王。况且还要督察并率领天下各路的将领，不称王是不行的，希望将军立为楚王。”
陈胜就此征求陈馀、张耳的看法，他们二人回答说：“秦国无道，占领了人家的国家，毁灭了人家的社稷，断绝了人家的后代，掠尽百姓的财物。将军怒目圆睁，放开胆量，不顾万死一生，是为了替天下人除残去暴。如今刚刚打到陈地就称王，在天下人面前显示出自己的私心。希望将军不要称王。赶快率兵向西挺进，派人去拥立六国的后代，作为自己的党羽，给秦国增加敌对势力。给它树敌越多，它的力量就越分散，我们的党羽越多，兵力就越强大，如果这样，就用不着在辽阔的旷野荒原上互相厮杀，也不存在坚守强攻的县城，铲除暴虐的秦国，就可以占据咸阳向诸侯发号施令。各诸侯国在灭亡后又得以复立，施以恩德感召他们，如能这样，那么帝王大业就成功了。如今只在陈地称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠不相从了。”陈胜没听从他们的意见，于是自立称王。
陈馀又劝陈胜说：“大王调遣梁、楚的军队向西挺进，当务之急是攻破函谷关，来不及收复黄河以北的地区，我曾遍游赵国，熟悉那里的杰出人物和地理形势，希望派一支军队，向北出其不意地夺取赵国的土地。”于是，陈胜任命自己的老朋友，陈地人武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀担任左右校尉，拨给三千人的军队，向北夺取赵地。
陈馀和武臣等人从白马津渡过黄河，到各县对当地杰出的人物游说道：“秦国的乱政酷刑残害天下百姓，已经几十年了。北部边境有修筑万里长城的苦役，南边广征兵丁戍守五岭，国内国外动荡不安，百姓疲惫不堪，按人头收缴谷物，用簸箕收敛，用来供给军费开支，财尽力竭，民不聊生。加上严重的苛法酷刑，致使天下的父父子子不得安宁。陈王振臂而起，首先倡导天下，在楚地称王，纵横两千里，没有不响应的，家家义愤填膺，人人斗志旺盛，有怨的报怨，有仇的报仇，县里杀了他们的县令县丞，郡里杀了他们的郡守郡尉。如今已经建立了大楚国，在陈地称王，派吴广、周文率领百万大军向西攻击秦军。在这时不成就封侯大业的，不是人中的豪杰。请诸位互相筹划一番！天下所有的人一致认为苦于秦国的暴政时间太长久了。凭着普天下的力量攻打无道昏君，报父兄的怨仇，而完成割据土地的大业，这是有志之士不可错过的时机啊！”所有的豪杰都认为这话说得很对，于是他们行军作战、收编队伍，扩充到几万人的军队，武臣自己立号称武信君，攻克赵国十座城池，其余的都据城坚守，没有肯投降的。
武臣、陈馀带兵朝东北方向攻击范阳，范阳人蒯通成功劝降范阳令，随后不战而降的有三十余座城池。到达邯郸后，张耳、陈馀听说周章的部队已经进入关中，兵败于戏亭，又听说为陈胜攻城略地的各路将领多遭谗言诋毁，获罪被杀，或者怨恨陈胜不采纳他们的计谋，不能晋封为将军，而让他们做校尉，就劝武臣说：“陈王在蕲县起兵，到了陈地就自立称王，不一定要拥立六国诸侯的后代。如今，将军用三千人马夺取了几十座城池，独自据有河北广大区域，如不称王，不足以使社会安定下来。况且陈王听信谗言，若是有人回去报告，恐怕难免祸患。还不如拥立其兄弟为王；否则，就拥立赵国的后代。将军不要失掉机会，时机紧迫，不容喘息。”武臣听从了他们的劝告，于是，自立为赵王，任用陈馀做大将军，张耳做右丞相，邵骚做左丞相。
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