原来就在刘豫僭立伪齐之时，关中地区也是战乱不息，其时金军西路统帅完颜娄室经略陕西，虽然攻无不克，但所取的城邑几乎无人能守，常常是刚刚攻下，大军一退，所获城邑便叛乱易手，使得完颜娄室不胜其扰。
而且此时监战阿里布又得知张浚于秦州治兵，谋攻永兴，将举兵北伐，于是遣使快马回至金庭，向金太宗完颜吴乞买请兵增援。于是完颜吴乞买与百官至朝堂计议。
此时粘罕正在朝中，出列说道：“陕西兵威非不足，今叛服不常，绥怀之道有未尽尔。诚得位望隆重、恩威并济者以往，可指日而定。前以伐宋故，分西师合于东军，而陕西五路，兵力雄劲，当并力攻取。宜令挞懒抚定江北，宗弼以精兵二万先往洛阳，以八月往陕西，或使宗弼遂将以行。”完颜吴乞买同其意，说道：“当以皇子右副元帅宗辅往莅其事，或于宗翰、希尹中择一人以往。”群臣多附议。
朝中计议已定，于是完颜吴乞买下诏道：“往者娄室所向辄克，今使专征陕西，淹延未定。岂倦于兵而自爱邪？关陕重城，卿等其戮力焉！”又命完颜宗辅往洛阳治兵。
诏谕传至淮西，此时兀术正与完颜挞懒围攻楚州，于是便领了旨意，整顿大军自六合县绕道洛阳，会合完颜宗辅向关、陕进发。
此时身在越州行在的高宗皇帝，由于不知金朝改变战略，因兀术大军西调，淮南仅有监军完颜挞懒所率金军，犹恐金军再度秋高南下，于是便命知枢密院事兼川陕宣抚处置使张浚于陕西发动攻势，以图牵制淮南金军，使其不能集兵南下。
但此时的张浚正处于两难之境，其入川陕之时，高宗皇帝命其好生经营川陕之地，休养生息三年后再图进取之计。张浚来到陕西后，拜曲端为威武大将军、宣州观察使宣抚处置使司都统制、知渭州。之后完颜娄室令完颜撒离喝攻环庆，曲端遣泾原路马步军副总管吴玠等拒敌于彭原店，自己则屯兵宜禄。金军大举来攻，吴玠于彭原店大破来犯之敌，一战杀得完颜撒离喝惊惧而泣，因此在金军之中落下个“啼哭郎君”的笑称。
完颜娄室得知完颜撒离喝大败，于是整军复战吴玠，吴玠一边向曲端求援，一边徐徐后退。但曲端并不肯救援吴玠，而是退守泾州，反令吴玠退兵。吴玠恐被金军追击，全军覆没，因此不听曲端调遣，死战彭原店，无奈兵微将寡，大败而归。
归来之后，吴玠抱怨曲端不肯为援，曲端则谓吴玠前军已败，却不肯据险以防冲突，弹劾吴玠不听节制。二人闹到张浚面前，无奈之下，张浚只得降吴玠为武显大夫，罢其总管之职，复知怀德军。因此，曲端、吴玠二人便生不睦。
之后张浚又听闻兀术统大军十万攻江、淮，于是便想起兵入江淮救援高宗皇帝，但当其召诸将议事之时，曲端却极力反对。并说道：“平原广野，敌便于冲突，而我军未尝习战，且金人新造之势，难与争锋。宜训兵秣马，保疆而已，俟十年乃可议战。”张浚不听劝阻，想要一意孤行。
后来虽然在众人力劝之下，张浚终于打消了起兵入江淮的想法，但也正因曲端数次顶撞于他，又常常不遵军令，张浚便怀疑曲端怀有二心。于是便遣本司主管机宜文字张彬往渭州，以招填楚军为名，实则伺察曲端之意。
张彬来到渭州后面见曲端，问道：“公尝患诸路兵不得尽合，及财物不足以供事。今张公之来，兵合财备，完颜娄室孤军深入吾境，我合诸路攻之不难。今失不击，若完颜宗辅并兵而来，何以待之？”
曲端不疑有他，便侃侃而谈道：“不然。兵法先较彼己，必先计吾不可胜与敌之可胜。今敌可胜，只完颜娄室孤军一事；然彼兵技之习，战士之锐，分合之熟，无异前日。我不可胜，亦只合五路之兵一事；然将帅移易，士不素练，兵将未尝相识，所以待敌者，亦未见有大异于前日。万一轻举，脱不如意，虽有智者，无以善其后。又，自敌来侵，因粮于我，彼去来自如，而我自救不暇，是以我尝为客，彼尝为主。今当反之，精练士卒，按兵据险，使我常有不可胜之势，然后徐出偏师，俾出必有所获。彼所谓关中陆海者，春不得耕，秋不得获，则必取粮于河东，是我为主，彼为客，不一二年，必自困毙，因而乘之，可一举灭矣。”
当张彬将曲端所言回报于张浚时，张浚却以为曲端畏敌惧战，不合其意，便借由彭原店之事而罢了曲端兵柄，将其降为海州团练副使、于万州安置。
在处置了曲端之后，张浚调整部署，自献黄金万两，预借川陕地区五年民赋，集中大量粮草钱帛，以供军需，决心按高宗皇帝旨意大举反攻，准备先分兵攻取同州、麟州、延州，然后与金军决战。
一切部署完毕后，张浚亲提大军至房州，先是遣忠州防御使吴玠攻取长安，环庆路经略使赵哲攻取麟州、延州，两路大军连战连胜，先后攻克长安并麟、延二州，也正因如此，张浚便藐视金军，以为大军所过之处，可尽复州郡。
就在张浚被短暂的胜利冲昏头脑时，完颜宗辅、兀术率两万大军日夜兼程三个月已入关中。而完颜娄室则率军六万，自河东进兵至陕西绥德军，两军一时无法会合。
张浚此时正在邠州督战，令熙河路经略使刘锡为都统制，节制诸将，率其弟泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥、环庆路经略使赵哲、忠州防御使吴，合五路大军，骑兵六万、步卒十二万，共十八万军马，号称四十万。征乡民运送辎重，进军富平县，欲与金军决战。
当宋军来至富平县时，完颜宗辅与兀术已屯兵华州下邦县，相距不过八十里，两军隔沼泽列阵扎营。此时完颜娄室还在绥德军，金军只有完颜宗辅与兀术所率两万人马。于是宋军便以沼泽为屏障，扎营列阵，诸路乡民运刍粟者络绎不绝，而后每州县自为小寨，以车马为卫，相连数里，形成了一个背靠沼泽，方圆数里的巨大军阵。
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