英国北非最高指挥官克劳德?奥金莱克被换下，换上了蒙哥马利，蒙哥马利当任北非英军最高指挥官。
10月23日，英军北非战场最高指挥官蒙哥马利趁德军非洲军团最高指挥官隆美尔回柏林休假，以20万人、一千辆坦克攻击德军10万人、五百辆坦克。
使得德军情况变得更糟的是接替隆美尔指挥的格奥尔格?施登姆将军刚好因病去世，德军柏林总部不得不任命里特?冯?托马将军暂时指挥。
隆美尔于10月25日夜回到了北非，但是为时已晚，德军的防线出现了太多的漏洞，他在到达后立即开始评估战役形势。他发现意军的特兰托师损失了一半步兵，第164轻装师损失了两个营，其他大部分部队也经过了高强度的战斗，所有人都只剩下了一半口粮，一大群士兵生了病，而且整个轴心国部队剩余的油料储备仅够用三天。
让隆美尔的情况更加糟糕的是，英国皇家空军第42/47中队的蒲福式鱼雷轰炸机在图卜鲁格击沉了“proserpina”号油船，这是隆美尔的部队得到补给的最后希望。
没有了油料，隆美尔的装甲军团就全废了，11月2日，隆美尔将在南方的意军阿利埃特装甲师调到了泰尔阿尔-阿恰齐尔来协助德军进行最后的防御。在当天夜晚，轴心国部队只剩下32辆坦克还在前线。就在非洲军团于阿恰齐尔作最后的斗争时，隆美尔开始向富卡撤退了。
隆美尔向希特勒发送电报说他的部队现在不堪一击，现在正在准备撤退，但是希特勒告诉他让他再多坚持一下。冯?托马告诉隆美尔说：“我现在就在战场周边。第15装甲师只剩10辆坦克，第21装甲师剩下14辆，里特瑞奥装甲师还有17辆。”隆美尔给他看了希特勒的电报，于是他留了下来，继续指挥非洲军团。
轴心国剩余的军队仍然在战斗，他们的防线已经被撕开了一个12英里宽的缺口。“如果我们还停留在这里的话，我的部队连三天也坚持不了，如果我执行元首的命令，那么我的部队可能拒绝服从我，我的部队是第一位的！”隆美尔违背希特勒的指示，最终命令部队大规模地撤退。
11月4日，战役中最后的战斗开始了。英军第1，第7及第10装甲师穿越了德军防线，正在开阔的沙漠地区行驶着。盟军获得了胜利。轴心国部队正在撤退。这一天，意军的阿利埃特装甲师，里特瑞奥装甲师和特利埃斯特摩托化师全军覆没。
在这次战役中，隆美尔损失了人和350辆坦克，他的部队只剩下80辆坦克可以用。盟军的损失更加惨重：有人伤亡或失踪，这是第八军团步兵人数的四分之一。
英军在装备和兵力上都比德军多出一倍以上的情况下，伤亡人数竟然比德军还要多一倍，由此可见德军的战斗力比英军强了不止一筹。
蒙哥马利获取了辉煌的胜利，但是他的这次胜利被称为是最大的消耗战，要说胜利也是惨胜。
隆美尔一路撤到了突尼斯高地，在那里，他的部队补充了人员和装备。这些支援如果在阿拉曼战役中被送到的话将会是非常有用的，英军能够取胜还是一个未知数，隆美尔现在面临着两线作战的局面，英联邦军队从东边追击他的部队，而在西面，美军正式登陆非洲大陆，美军在西边一步步『逼』近。
隆美尔败了，他败在英军的阴谋上、败在后勤补给不足，英国人趁他回柏林休假突然发动攻击。巧『妇』难为无米之炊，没有足够的补给，即使如隆美尔这样的战术天才也只有败退的结局。(未完待续。
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