因此，杨禹就是耗也要耗死他。
杨盛也看出了杨禹的用意，双方在卤城又耗了一个月，大小十余战，难分胜负，终于杨盛迫于粮草压力先撑不下去了，只能撤军。
杨倦提议由自己率军死守祁山保，祁山堡为宽阔平川上突起的一座孤峰，坐落在西汉水北岸，高数十丈，周围里许，四面如削，高峻奇拔。
营堡只西南有门可入城堡，再沿盘折小径，迂回曲转上至山顶。谁占据了祁山堡，就等于是卡住了祁山道的咽喉。当年诸葛亮兵出祁山时，曾在祁山堡扎营。
但问题在于，祁山堡顶部宽不过数十丈，如果是长安驻守，最多能容纳几百人马，杨盛考虑到杨禹死磕的劲头，留几百人马在此，一旦被杨禹困住，断了水源，恐怕也支撑不了多久。
因此杨盛最终否决了儿子的提议，全军退回了武都。
杨禹不再追击，命三百人留下驻守祁山堡后，大军退回卤城。
卤城一带气候湿润，峁水冲出大片河谷，土地肥沃，宜农宜牧，而且城中盐井有卤水涌出，可制盐，这也是卤城得名的原因。
卤城虽被称之为城，但城墙低矮，自魏蜀时起，这里便是各方交战之地，近年来，又成了后秦与仇池的边界，战争不断，城池毁坏比较严重。
考虑到卤城巨大的经济价值，杨禹命三万大军停下，开始大举筑城。
红柳枝、芦苇干加夯土，层层垒起，几万人用时一月，硬是把卤城的城墙给垒起了两丈多高，义熙十四年正月，杨禹留让杨朗率一万大军留守卤城，自己这才带着其余人马返回上邽。
而此时关中已发生了剧变，沈田子畏于夏军强大，退至刘回堡后，遣使还报长安。王镇恶当着使者的面，对王修叹道：“刘公以十岁儿付吾属，当共思竭力，沈田子拥兵不前，如何能击退胡虏？”
使者返回刘回堡后，将王镇恶原话告知沈田子，沈田子本就与王镇恶不对付，听后益加不忿，大骂王镇恶。
等王镇恶率军前来支援，沈田子先是放出谣言，说王镇恶欲尽杀南人，再以数十人送刘义真南归，然后占据关中谋反。
随后沈田子以议事为由将王镇恶骗至傅弘之大帐，命同宗沈敬仁突然发难，将王镇恶斩于帐下。
王镇恶虽战功赫赫，但本身武功是出了名的差，加上毫无防备之下，一代名将就此丧命。
事后沈田子虽矫称是受刘裕之命诛杀王镇恶，然兹事体大，傅弘之还是急奔长安向刘义真禀报。
刘义真与王修惊闻此事，皆骇然，沈田子得知傅弘之回报长安，亦带几十亲卫急奔长安，反告王镇恶谋反。
长史王修不听其狡辩，以沈田子擅杀大将，斩之。急令傅弘之回去掌军，又以毛修之代王镇恶为安西司马。
赫连勃勃趁机大举进攻，傅弘之虽在池阳和寡妇渡两度击败赫连璝，但扶风、雍县等郡县相继叛乱，投奔夏国的胡人更是络绎不绝。
偌大的关中平原，转眼又陷入了烽烟四起、血腥遍地的惨境。
杨禹率两万大军尚未返回到上邽，便接到了关中剧变，以及数以万计的难民涌入秦州的消息。
对于沈田子这种人，杨禹也忍不住破口大骂，大敌当前，竟然还自相残杀，真是不作不死啊！
对于关中的剧变，杨禹有心无力，但对于涌入的难民，杨禹却不能不管，否则饥肠辘辘的难民为了活命，会做什么事来还用问吗，刚刚赶走外敌的秦州只怕又要陷入刀兵四起，贼寇掩城的境地了。
可想管又怎么管？经历这段时间的战乱，秦州的粮食能搜刮早已搜刮得差不多了，杨禹再厉害也不能凭空变出粮食来。
想到问题的严重性，杨禹坐不住了，他当即扔下了两万大军，只带一百轻骑疾奔天水。
当初刘裕不顾百姓苦苦哀求，班师东归，这让关中百姓大失所望。随即赫连勃勃大军南下，直抵渭水北岸，同时阻断了东面潼关与南面武关的道路。
各郡县杂胡纷纷作乱，烧杀抢掠之后再去投奔赫连勃勃。关中又一次陷入腥风血雨之中，大量汉民为了躲避战乱，只能往西逃。
正西返秦州的杨义见逃难的百姓拥塞于途，便让云岭坞商号的伙计和护卫大力宣传杨禹在秦州大败西秦和仇池的消息，组织百姓逃往秦州避难。
结果还没走到五丈原，有组织地跟着杨义西逃的汉人已多达万余户，而那些在杂胡叛乱中失去家园后自发西逃的，则不知凡几。
杨禹苦战乞伏昙达和杨盛方毕，连各郡县的官员都还来不及甄选，秦州就涌入大量的难民，靠近陇关的郡县已乱成一团。
在这种情况下，杨禹不得不带着一百轻骑，匆匆赶回天水。
秦州州衙里，杨恩和杨子安正焦头烂额，见杨禹风尘仆仆地赶回，杨子安不禁大喜过望。
此时二堂里除了杨恩和杨子安，还有云岭五寨中的九顷寨寨主卢建、魏家堡堡主魏玄，以及一个杨禹不认识的中年男子。大家见过礼后，那个中年男子上来拜道：“杜恒见过杨参军。”
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