剧县城高城深，易守难攻，平寿县有斛律光重兵把守，二城呈犄角之势，贸然进攻哪座城池，都会遭到夹击。
夹击？张宾猛地一震，既然强攻不可取，何不将之于野外歼灭？张宾即刻提笔书信一封，派快马送往了狄雷处。随后召集其他将领前来部署作战方略。
狄雷收到张宾的书信后大喜过望，下令全军休整，准备明日攻打平寿县。
翌日清晨
狄雷迅速集结大军，从三面向平寿县发起了进攻，驻守平寿县的斛律光很是震惊，他不懂为何昨日徐州军刚刚遭受打击，今日便来攻城，不太合乎常理。
但兵来将挡水来土掩，徐州军既然已经前来攻城，眼下应当先击退敌军为主。
斛律光紧急作了部署，由他亲自坐镇南城墙，其余三门由三个校尉分别把守，每座城门调配一千兵马防守，剩余一千士卒以及一千多县兵为机动部队，镇守城中，负责支援告急城门。
城外狄雷在东、西、南三个方向发起了进攻，每支攻城部队配属四架霹雳车，四架弩车，声势浩大。（霹雳车与弩车是之前陈陌交给狄雷和徐宁的）
战役一开始，狄雷便下令霹雳车、弩车展开强烈攻势，一时间数以百计的乱石、弩枪，直奔平寿县城而去。
斛律光瞳孔微缩，下令士卒高举盾牌，可徐州军的霹雳车与弩车，都是由刘晔亲自改良过的，威力巨大。面对乱石与弩枪，简直是以卵击石。
盾牌根本无力抵挡，乱石的巨大力量，击碎了青州士卒们的盾牌，连带着他们大部分人都头骨。弩枪带来的巨大冲击力也刺穿了盾牌，将许多士卒推下了围墙。
仅仅过了五轮攻势，青州军各城门总计便伤亡不下数百人，斛律光下令南城墙士卒撤下城墙，躲避乱石和弩枪。东城门与西城门的守军也撤下围墙躲避乱石和弩枪。
徐州军此次攻势持续了将近半个时辰，打的平寿县的城墙摇摇欲坠，伤痕累累。狄雷亲自带领八百士卒，扛着云梯冲向了平寿县。
而斛律光见徐州军停止了投石，下令幸存士卒立刻登上城墙，阻击敌军。青州军迅速登上城墙，搭弓上箭，射向了冲过来的徐州军。
狄雷一马当先，一边拨打箭矢一边扛着云梯，面对青州军的箭雨，狄雷身后也有不少士卒中箭身亡，一时间伤亡不小。
不过很快，狄雷等人便杀到了平寿城下，迅速搭好云梯，便开始向上攀登。青州军也开始砸下巨石，徐州军再度伤亡将近百余人。
狄雷挥动手中的八棱青铜锤，击飞了许多巨石，随后第一个登上平寿城上。
狄雷每挥动一锤，便能击杀一个青州军士卒，见狄雷如此勇猛，其余青州军士卒也纷纷围了上来，狄雷毫不畏惧，短短数息之间，便锤杀了十余人。
狄雷身后的徐州军士卒也陆续登上了城墙，斛律光拔出佩剑，一个一个击杀冲上来的徐州军士卒。
杀的正酣的狄雷转身看到了斛律光，瞬间摆脱了青州军士卒的纠缠，几个箭步上前，来到了斛律光身边，迎面一锤砸下。
斛律光连忙双手握紧佩剑，横举抵挡狄雷这一锤，只听见锵的一声，斛律光的佩剑应声折断，斛律光双臂被震的发麻，同时也被这股力量击退了好几步。
好不容易稳定了身形，不料狄雷又攻了过来，斛律光只得慌忙躲闪，被狄雷一锤击飞了头盔。
其实以斛律光的身手，与狄雷相差不远，坚持百十来个回合不成问题，但此时是步战，长兵器在城墙上又无法施展，所以斛律光此时披头散发，显得异常狼狈，毫无还手之力。
关键时刻，斛律光的亲兵用性命死死缠住了狄雷，这才保住了斛律光一命，斛律光撤出十步之外，下令士卒全部围攻狄雷。
狄雷面对人海战术，这才止住了势头，双方在城墙上激战了不到半个时辰，狄雷气喘吁吁，身后的士卒也所剩无几，狄雷下令全军撤退。
南城门方向，狄雷带领三百多残兵，撤回了大营内。东城、西城的伤亡也不算下。
此一战，斛律光低估了徐州军攻城器械的威力，导致东、南、西三座城墙守军共计伤亡一千余人，仅有北城门未发起进攻，从而没有伤亡。徐州军此战也伤亡近两千人，可谓两败俱伤。
但夜半二更时分，徐州军大营有一匹快马，全速奔向了剧县方向，很快便融入了黑暗之中，看不见背影了。
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