突利遂带着族人南撤，先是在马邑城，与自南方而来的宇文化及兄弟打了三天三夜的激战，不敌，继续南撤。
却在宇文成都的追击之下，一直撤离万里之遥，来到了大草原的最南方。
然而，似乎“天无绝人之路”，突利在征服了这南部的诸多中小部落、恢复了鼎盛实力之后，传令兵来报，在更南方与大草原相邻的山丘地带，屹立着一座庞大城市，而且是和那马邑城一样的三级城市。
这座城市的主人也是人类，还是突厥的死敌华夏族人类，城头旗帜鲜明的写着一个“唐”字。
突利闻讯，欣喜若狂，当即带着二十万大军和几十万的部族放马南下，下定了决心一定要占据这座城市，获得立身之基，将来找那宇文兄弟和颉利可汗一决高下，报仇雪恨。
带着大军呼啸而来的突利，恰好遇上了一个惊喜：那唐王李世民，因为刚刚将晋阳城升级成为了一座三级城市，却把储备的能量晶石用得精光，还没有来得及补充，就遇上突利带着大军到来，二话不说的就开始了攻城。
这一下，李世民一方不说使用城市的能量攻击，连开启城市防御的能量晶石也没有，无奈之下，李世民只好下令大军出城，和前来攻城的突利死战！
不过，突利的大军虽然强悍，但是唐王李世民一方也不弱，这一个多月以来，或许是气运作怪，有着大量的文臣武将来投：
文有长孙家族的长孙顺德、长孙无忌、长孙无垢三人带着几百家将来投，还有柴绍、唐俭等人；武有侯君集、段志玄、殷开山等人，手下的人才济济。
更重要的是，晋阳城如今有着民众八十余万，将士三十万，总兵力和人口不在那突利之下，并不惧怕这些前来攻城的突厥大军。
战火一起，李世民就带着二十万将士冲出了晋阳城的西城门，和对方战斗得如火如荼。
而这时，李元霸他们刚刚飞到了晋阳城的上空，见到这一幕，顿时惊诧不已：这晋阳城居然正在和草原部落发生大战？这晋阳城，不是距离大草原的霸主级势力还有蛮远的么？
这些敌人是从哪里来的？他们的奔袭能力有这么强？
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