开元三年，二月。
冯孝慈联合赵贵，进驻邯郸，武安郡高君雅部全军覆没。三月，魏王罗存孝连下清河、武阳两郡，夏军第一猛将刘雅被罗存孝阵斩于运河东岸贵乡城下。
五月，皇帝派大将裴仁基、屈突通率军自河内出击，破汲郡守将范愿。
三路兵马，十五万人围窦建德、曹宝等于魏郡。
到六月，除邺城外，整个河北已经尽入秦军之手。
秦军对夏军形成了彻底的包围。
邺城惶恐，风雨如晦。
曹宝眉头紧锁，再次来见窦建德。
“秦军势猛如此，难与争锋，奈何？”
窦建德依然还处于被软禁状态，邺城的行宫之中，他手持着一张洛阳报，看的津津有味，这半年来，夏军连战失利，已经丢失了邺城外所有的地盘，但窦建德却长白了点，甚至长胖了点。
“阿宝，势以如此，为何还不归降？”
“归降？如何了得？”曹宝不甘心，也无法归附，他兵变软禁了窦建德，力主抗秦，如今山穷水尽，就算归降，罗成只怕也不会给他好下场。
“我还有十万精兵！”
“十万精兵？又有几人还愿意战斗呢？不如降秦，也免的一场围城之苦。”
夏去秋来，邺城的形势已经危急万分。
因为被长期围困，城中缺粮，百姓无粮可食，每日都有人想办法逃出城去投奔城外的秦军。
秦军在城外架设了许多大锅，每天大锅煮粥炖肉，那香气飘入城中，不知道令多少腹饥百姓心动。
曹宝禁之不能止。
诸军将士虽还有粮可食，但也人心不安，自感前途茫茫，军中一片悲观。
董康买、王小胡、曹湛等夏将纷纷来找曹宝商议。
“今日议事之前，我先立个规矩，当初是诸位与某一起指天立誓，要坚决抗秦到底。故今日但有谁敢言降秦者，休怪我横刀无情。”说完，曹宝把腰中定剑解下，交给自己的亲卫队头，告诉他，谁敢说降秦，就直接斩下他的脑袋。
如此一来，董康买诸将不由的讪讪，本来他们确实想说降秦，可曹宝一来就把路给堵死了。
“丞相，如今城中乏粮，粮食将尽，奈何？”
“我意出城决战，突出重围，杀回河间去，重整旗鼓！”曹宝提出了一个酝酿已久的计划。
原本退守邺城，是希望借助这时的地形以坚守，然后等待天下局势变化。
只是谁料到，局势反而越来越糟糕。
新年时，江南的吴楚梁三国，与秦国达成了议和，罗成撤回北伐军，把攻占的三国地盘交还，然后三国也把越过长江攻占的秦国地盘还给罗成。
其中与梁朝萧铣达成协议，秦国以长江以南的夷陵等郡，换萧铣汉江以北的南阳襄阳。
四国的这份协议的达成，可以说让曹宝最后一丝幻想也破灭了。
江南三国向秦国称臣，自降藩属，奉开元年号。
淮南的李子通想当藩属秦国还不肯，结果三国出卖了李子通，秦琼在彭城集结兵马南征。
大军都还没越过淮河，结果李子通部下就纷纷叛变降秦。
一场兵变，李子通狼狈的逃离江都城，他渡江欲投沈法兴，结果被沈法兴诱擒，反将他送过长江交给了抵达江都的秦琼。
秦琼派人直接把李子通押送洛阳，淮南之地的李子通旧部纷纷归附，几乎是不战而下。
从汉江口到长江口，江北尽归秦国。
而从汉口到秭归的这一段荆江，虽然江北岸到汉江南岸还是萧铣的，但汉江北也已经尽归秦国。
更别说一过秭归往西的巴蜀地方，现在几乎是传檄而定。
在五岭以南，岭南东和岭南西现在更名为广东道、广西道和广南道，还有西南的云南道和黔中道，也已经全都改旗易帜，名义上归附大秦一统，奉开元正朔。
连原本朔方的梁师都这块硬骨头，虽然也想反抗到底，可是他的部将贺遂、索周等纷纷率部献所守之城归降，一时间，十二城降秦。
梁师都一时间只能退守朔方城。
嗣业率军围攻朔方，又拔东城，梁师都退守西城隅顽抗。奈何此时四面楚歌，连原本他倚之为心腹的稽胡部族兵，也不可靠。稽胡大帅刘汝成眼见梁师都困顿，于是暗中派人求见嗣业，约为内应。
五月，梁师都部下大将辛獠儿、李正宝、冯端等欲归降，刘文、刘兰成等也都秘派人联络嗣业。
五月底，李正宝等发兵突袭梁师都的皇宫，刘汝成带兵打开城门引秦军入城，而混乱中，梁师都的堂兄梁师洛手刃兄弟，提梁师都首级跪迎秦军。
梁师都一死，其北梁将士皆降。
整个关陇地区，再无一反王。
曹宝寄希望于局势大变，然后东山再起，明显是不可能了。眼看着粮草一天天减少，他也只能寄希望于突围。
虽然如今北方一统，突围出去，也无地可逃，但他还不是不肯降。
邺城外。
三路大军十五万人马，把邺城围的跟个铁桶似的。
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