王海涛的计划中位于曼德勒东南八十公里处的东枝是重要的一处地点。可是戴安澜将军的二百师没能顶住日军第三十三师团的猛攻，撤出了东枝城。东枝城和曼德勒西南方五十公里处的密铁拉是曼德勒的左右两扇大门，王海涛就是准备把日军放进门来，然后关门打狗。
为了准备这个口袋阵，王海涛让杜聿明将军给二百师下令，让二百师继续向腊戍方向后撤，与九十六师、第六十六军一起死守腊戍，在保证滇缅公路不被日军截断的前提下，吸引日军第三十三师团北上。而退守密铁拉的九十三师也要在象征性的抵抗后撤出密铁拉。
二百师一往后撤，日军第三十三师团果然象嗅到了肉味的狗一样，跟着二百师向腊戍方向扑去。日军第十八师团和第五十六师团也顺着仰光至曼德勒的铁路向密铁拉扑来。而日军第五十五师团在仁安羌又丢了几个步兵大队后，仅剩下一个步兵联队，师团长竹内宽就指挥着这个步兵联队从仁安羌向曼德勒前进。
史迪威将军提出用英国军队来阻击仁安羌方向的日军，王海涛始终信不过英军，没有同意。最终王海涛派了第五军的新编二十二师驻守在仁安羌到曼德勒之间的敏建，阻止日军第五十五师团前进。新编二十二师师长是廖耀湘将军，接到命令后立刻领着新编二十二师前往敏建驻防。
日军的第十八师团在到了密铁拉之后，马上对密铁拉的中国守军展开了进攻。九十三师现在并不准备死守密铁拉，所以也没有拿出全部的实力来。经过一天的激战，九十三师主动放弃了密铁拉，继续向北方撤退。当日军的第十八师团和第五十五师团向曼德勒继续进攻时，王海涛知道日军己经进入了口袋，作战计划正式开始了。
王海涛的作战计划是以二一零师防守曼德勒，在日军向曼德勒发起改击之时，派九十三师重新占领密铁拉，派九十师占领东枝。然后九十师和九十三师分别从二个方向对曼德勒附近的日军发起攻击，要把曼德勒附近的日军合围并加以消灭。
这个作战计划制定的十分大胆，完成这个计划的前提是驻守曼德勒的部队要能顶住日军对曼德勒的猛攻，确保曼德勒不失，否则这个计划就是一个笑话了。杜聿明对这个计划的担心也就在于仅用一个二一零师能否顶住日军的猛攻，保住曼德勒。
当时杜聿明在了解了王海涛的全部作战计划时，因为担心这一点而为王海涛捏了一把冷汗。在杜聿明看来，就是用一个军的兵力都未必一定能挡住日军一个第十八师团的猛攻，何况只是用一个师的一万多人，并且日军还是一个半师团。在把新编二十二师派到敏建后，杜聿明手上也无兵可用，对此也就无能为力。
王海涛的心里是很有些把握的，二一零师的实力王海涛心中有数，再加上重炮旅、装甲旅、警卫旅的协助，日军就是二个整编的师团来了，恐怕也讨不了好去。不过王海涛唯一有些担心的就是日军强大的空中力量。在布置防御阵地时，王海涛对二一零师师长唐鸿明再三的强调了防空的问题。
王海涛把手上能用上的防空武器都用上了，一半用来给重炮旅和曼德勒城进行防空，另一半则交给了唐鸿明来使用。曼德勒的防御阵地其实并不在曼德勒城这里，而是放在曼德勒南方仅有几公里的一个小城阿马拉布拉。二一零师的指挥部就在这个阿马拉不拉城里。
阿马拉布拉还没有同古城大，虽然有城墙但并不坚固。二一零师现有的六个步兵团就在阿马拉布拉城这里展开了防御工事。四六零旅接受了出击仁安羌的任务，阿马拉布拉城外的防御工事修建就由工兵团和四六一旅来完成。有了工兵团的那些工程机械相助，修起防御工事来真是事半功倍。
就在日军于垒固修整，然后攻击密铁拉，再向前攻击到阿马拉布拉城这十余天的时间里，二一零师已经在阿马拉布拉城这里修起了完备的防御工事。“之”字型战壕、地堡、铁丝网、防空洞、交通壕、防空炮位、迫击炮位、火炮阵地等等应有尽有。尤其是防空洞，都挖在二米深的地下，洞顶还用粗木加固，这样的防空洞能有效的防住重磅航空炸弹的直接命中。
只是挖这样的防空洞工程量太大，要是没有工兵团的工程机械，十天的时间，二一零师也挖不出几个来。城外的阵地上用来防空的主要是德制37毫米口径双联自行高射炮。这些高射炮自二一零师装备之后，还未真正的在实战中使用过，高射炮手们都憋着一口气，要让小日本的飞机尝尝手上高射炮的厉害。
一共六十门自行高射炮，唐鸿明在城外就放了四十门，排成了四道火力网。每道火力网除了十门自行高射炮还有十余挺装了高射枪架的MG34重机枪，用来弥补火力网的缺口。为了对防空火力加以隐蔽，这些防空武器的位置都放在了地平面以下，从地面上很难发现。
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