周瑜将部队分为三路，分别由甘宁、潘璋和贺齐率领，迅速攻占了利县。利县是乐安国的交通枢纽，控制此地可以有效地切断曹洪援军的行进路线。
甘宁率领的先锋部队率先抵达利县，凭借其勇猛和迅捷的战术，迅速击溃了城内的守军。由于攻击是从海上而来，利县根本没有预料到会受到攻击。
潘璋和贺齐则分别从两侧包抄，确保了利县的完全控制。周瑜在占领利县后，立即下令加固城防，并派遣斥候严密监视曹洪援军的动向。
与此同时，曹洪得知北海国遭遇攻击，立即率领四万大军从平原郡出发，准备经由乐安国支援北海。然而，曹洪并未料到周瑜已经抢先一步控制了利县。当曹洪的部队进入利县境内时，遭到了周瑜的伏击。
周瑜利用地形优势，在曹洪必经之路上设下埋伏。甘宁、潘璋和贺齐分别率领部队从三个方向夹击曹洪的援军。
曹洪虽然勇猛，但在周瑜的精心策划下，他的部队陷入了混乱。朱赞、朱盖和段昭等副将虽然奋力抵抗，但无法扭转战局。
战斗持续了整整一天，曹洪的部队损失惨重，被迫撤退回乐安县。周瑜则乘胜追击，进一步巩固了在利县的控制。
曹洪退回乐安县之后，便四处打探消息。两天之后，据探子回报，利县失守前一天。海面上出现楼船数百艘，遮天蔽日。这一奇景被沿海的几个村庄的居民看见。曹洪这才得知周瑜的大军原来是从海上而来。
这一消息让曹洪是又惊又怒，今天周瑜可以跨海攻击乐安。明天他就可以跨海攻击渤海郡，后天说不定就能攻入幽州。自家沿海的地区可能一处也不得安宁了！
就在曹洪焦躁不安之际，祸不单行。臧霸也带着尹礼逃到乐安。曹洪这才得知，泰山郡和鲁国已经接二连三的丢失了。
此刻，曹洪在乐安县县衙上焦急的来回踱步，堂下众将也都纷纷闭口不言。陈登也从治所赶来与曹洪汇合。
陈登原本跟随曹操身后充当谋士，只不过由于本身能力不够，再加上沮授、许攸与司马懿的出现，位置被占之后，被曹操下放到乐安任太守一职。
而随着徐州被张固占据，原本声名显赫的徐州陈氏因为根基不在，自此已经开始走下坡路，而如今周瑜突然攻入乐安，陈登作为一郡太守却根本没有察觉，从而导致曹洪大败一场。这个责任恐怕只能由陈登来扛了。
这时，曹洪终于停下脚步，对陈登说道:“元龙，此次周瑜突然来袭，过错不在你，这事我会向丞相禀报！你不必自责，只是如今局势已然败坏至此，你有什么办法能助我？”
陈登听后，终于松了一口气，回道:“多谢将军宽容。要说如今局势，兵力不足是最大的问题。根据情报，对面发动的攻势足足有十五万兵马，可是咱们呢？整个青州才八万兵马，而随着泰山郡与北海国的失守，已经丢了三万五千人，如今满打满算，咱们才四万兵力，结局如何还用多说吗？”
曹洪听后，叹了口气，说道:“兵力方面你不用管，我已经接到消息。丞相已经从南阳赶往兖州，兖州兵马已经开始往东平与济北国集结。”
“如今咱们需要面对的，就只有眼前周瑜的兵马。至于黄忠之流，自有丞相对付，咱们不用管！”
陈登听后，点头说道:“既然如此，那就还有转机。不过将军要知道，随着北海国丢失，鲁肃可以随时支援周瑜，具体对面会有多少兵马，这还是未知数。所以在下建议，还是要向丞相禀明情况，从河北调援兵方为上策！”
曹洪听后，点了点头。又看下堂下众人，郑重道:“既然如此，我这就去请援兵！诸位如今更需齐心协力，守好乐安国！”
堂下众人赶忙齐声答应。
……
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