第二天，还不等关羽与马超等人做出行动。张固的大军便已经开始向稚县领兵进发。
来到稚县之前，张固便立即下令大军下寨。虽说如今颜良与司马懿得到关羽的兵力之后，算是补强了力量。但是张固也全然不惧。
南阳方面如今只有这最后一股敌人，只要将他们彻底击败，张固便可以得到这个汉末第一人口大郡，自己也可以将荆州全境纳入掌中。
在等待大军立寨的时候，张固带着张辽与典韦、郭嘉等人遥看稚县城防。如今由于稚县兵力已达到八万兵马，所以除了半数在城内固守之外，城外还有四万大军分成了两个营寨护卫。
张固看着这防守阵势，嘴角微微上扬，心中已有了破敌之策。他转头对张辽和典韦说道：“此城虽有重兵把守，但我军士气正盛，且多有奇谋。文远，你率三千精锐，今夜去劫他们的外营，扰其军心。毅材，你带五千士卒，准备好伏击，待敌军慌乱救援之时，便全力猛攻。”
郭嘉含笑点头，随即补充说道:“文远夜袭之时，要选择关羽大军的营寨。先要试探出来司马懿的救援力度究竟有多大！只要司马懿的救援但凡有所迟疑，那么不久之后两方必生龌龊！”
二人听后点了点头，随即领命而去，准备夜袭事宜。
入夜，张辽带着精锐悄无声息地摸到外营附近。一声令下，众人如猛虎般冲进敌营，喊杀声震耳欲聋。关羽军从睡梦中惊醒，顿时乱作一团。
虽然有管亥与廖化在大营内坐镇，但是由于关羽大军先前连败数场，此时的关羽军士卒都犹如惊弓之鸟，根本没有有效的反击策略！
此时的大营内火光冲天，喊杀声震耳欲聋。关羽军的士兵刚从睡梦中惊醒，慌乱中无法组织有效的抵抗。管亥与廖化虽竭力指挥，但军心已乱，士兵们四散奔逃，营中一片混乱。
就在此时，司马懿的援军终于姗姗出了稚县。然而，他们的行动迟缓，显然并未全力以赴。一路上行进速度都极为缓慢。导致典韦根本没有办法伏击这支援军。
虽然典韦没有能够成功伏击援军，但是张辽得知之后，心中暗喜，知道郭嘉与张固的计策已然奏效。他没有恋战，果断下令收兵，率领精锐迅速撤离战场，消失在夜色之中。
关羽得知外营遭袭，怒火中烧。他立即前往司马懿处，质问司马懿为何救援不力。司马懿却淡然回应，称自己料定必有伏兵，需谨慎行事，以免中了张固之计。关羽闻言，更加愤怒，认为司马懿有意拖延，不愿全力相助。
两人之间的争执愈演愈烈，最终不欢而散。关羽连夜返回自己的城外大营，心中对司马懿的不满达到了顶点。
他深知，若继续与司马懿合作，只会让张固有机可乘。自己麾下的实力也会继续受损，于是，他决定独自行动，不再依赖司马懿。而是领兵退后二十多里，将稚县完全暴露在张固的面前。
张固见到关羽的所作所为，便猜到关羽与司马懿的矛盾激化，心中大喜。他立即调整战略，决定先集中兵力攻击稚县，随后再对付关羽。
如今的关羽就如同无根之萍，只能随波荡漾，而只要关羽退往颍川，继续与曹操搅和在一起，那么后面的机会只会更多！
于是他果断地发出命令，让张辽和典韦率领大军直接正面进攻稚县。接到命令后，张辽和典韦毫不迟疑，迅速集结起部队，如同一股汹涌的洪流一般，径直朝稚县疾驰而去。
此时的稚县城外，原本关羽坚固的营寨已经被张辽之前的夜袭搅得天翻地覆，一片狼藉。关羽军的士气也因为这突如其来的袭击而遭受重创，士兵们惊恐不安，军心涣散。为了避免更大的损失，关羽军早已在混乱中退兵二十多里，远远地逃离了战场。
张固眼见敌军如此狼狈不堪，心知这是一个绝佳的进攻机会，绝不能错过。他当机立断，立刻下令全军压上，如饿虎扑食般直冲向稚县。一时间，喊杀声、战鼓声交织在一起，震耳欲聋。
攻城器械也在张固的指挥下被迅速推至城下，这些巨大的攻城利器包括回回炮、云梯、冲车等等，它们都是攻城战中的杀手锏。回回炮不断地发射着巨大的石弹，砸向稚县的城墙，每一次撞击都发出惊天动地的巨响，城墙也在这猛烈的轰击下开始摇摇欲坠。
与此同时，张辽身先士卒，亲自率领着精锐部队，如敏捷的猿猴一般，迅速攀爬着云梯，试图一举突破城防。他身手矫健，动作迅猛，眨眼间便已经登上了云梯的顶端，离城墙仅有一步之遥。
而典韦则站在后方，冷静地指挥着弓箭手和投石车，对城头的守军进行火力压制。密集的箭矢如同雨点般倾泻而下，让守军根本无法抬头，只能龟缩在城垛后面。投石车也不断地抛出巨石，砸向城墙和城内的建筑，给守军造成了巨大的压力。
面对张固如此凶猛的攻势，稚县城内的守军虽然拼死抵抗，但由于关羽军的撤退，城防力量已经大大削弱。他们人数有限，且武器装备也不如张固的大军精良，在如此悬殊的实力对比下，守军渐渐有些力不从心。司马懿的部队独木难支，城头的防线逐渐被撕开。
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