就这样，加上魏文侯三十四年（前412年）被公子魏击占领的繁、庞（今陕西韩城东南）二地，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。经国相翟璜推荐，由吴起担任首任西河郡守。吴起在任期间，不仅巩固了魏国在河西的统治，还积极推行改革，提升当地的经济和军事实力。
就在魏攻河西之后不久，文侯命乐羊为主将，进攻中山国，又命吴起率战胜于河西之师，合击中山，更命魏击监督而主其事。经过三年苦战，乐羊、吴起于魏文侯四十年（前406年）占领了中山国。这两次战役的胜利，让魏国的领土得到了极大的扩张，实力也得到了显着提升。吴起的军事才能在这两次战役中得到了充分的发挥，他的名字在诸侯国中传颂开来。
吴起担任西河郡守期间，为了提升自己的思想和军事才能，他向孔子的弟子、当时居于西河的子夏学习儒家思想。他深知，一个优秀的将领不仅要有卓越的军事才能，还要有深厚的思想底蕴。同时，他改革魏国兵制，创立了武卒制。这种制度选拔士兵的标准极为严格，要求士兵具备强壮的体魄、精湛的武艺和顽强的意志。武卒制建立后，魏国的军事力量得到了极大的增强。后来公叔痤便统率吴起训练的武卒部队击败了韩赵联军，充分显示了武卒制的威力。吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，还修筑了吴城（今山西孝义西南）。
魏文侯五十年（前396年），文侯去世，魏击袭位，是为魏武侯。武侯初年，文侯时代的功臣先后谢世，此时吴起仍为西河守，功高而不得居相位，因而与新任相国田文（一作商文）有论功之举。这场论功之争，反映了吴起对自身才能和功劳的自信，也凸显了当时魏国朝廷内部的权力斗争。吴起在论功时毫不退让，他列举了自己的战功和对魏国的贡献，但田文也不甘示弱，双方的争论激烈而尖锐。
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。这场战役关乎魏国的生死存亡，魏国上下都陷入了紧张之中。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千，大败秦军。《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。虽然这些记载可能有所夸大，但亦可见其战功之卓着。吴起在这场战役中的表现，再次证明了他的军事才能无人能及。
魏武侯九年（前387年），武侯以吴起为将，率军讨伐齐国，直至灵丘（今山东滕县）而回。然而，约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭幸臣王错（一说公叔痤，但被认为是误记）谗害，受到武侯的猜疑。在这个充满阴谋和猜忌的环境中，吴起深知自己已难以在魏国继续施展抱负。他心中充满了无奈和愤懑，但为了自己的未来，他决定离开魏国，向南投奔楚国。
吴起离开魏国时，心中充满了对未来的期待和对过去的不舍。他深知，自己的军事才能和改革精神需要一个更广阔的舞台来施展。楚国，这个南方的大国，或许能成为他实现抱负的新天地。吴起带着一丝希望和不安，踏上了前往楚国的道路，开始了他人生的新篇章。
楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起到任后，积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。他凭借着自己卓越的治理才能，很快就让宛郡的局势稳定下来。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革。
他首先制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。这一举措打破了以往贵族垄断法律解释权的局面，让法律成为人人都能知晓和遵守的行为准则。接着，他对贵族制度进行了大刀阔斧的改革，凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。此举一方面削弱了旧贵族的势力，另一方面也为国家开发了新的地区。他还淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。在整顿官场风气方面，他纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。同时，他统一楚国风俗，禁止私人请托，让社会风气焕然一新。在城市建设方面，他改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢，提高了郢都的防御能力。
经过吴起变法后的楚国国力强大。向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭（今江西南部）、苍梧郡（今湖南、广西）一带，加强了中原与岭南在经济、文化上的交流；同时巩固了楚国对所占的陈、蔡故地的统治（一说是为夺回被韩魏侵占的部分陈蔡之地；还有一说是陈蔡已复国，此举意在蚕食陈国和蔡国土地）。楚悼王二十一年（前381年），在吴起的指挥下，楚军北上援助遭魏国攻击的赵国，与魏军大战于州（今河南温县东北）西。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县）的联系。赵国则借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北魏县南），攻克黄城（今河南内黄），楚、赵两国大败魏军。此时，诸侯都畏惧楚国的强大，这是吴起在楚变法后所取得的大胜利。
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