阳高位于天镇的西南方，也是平绥铁路上的一个县城，其西面是大同，东南方向是广灵县，西南方向是浑源县。本多政材看向阳高，阳高是天镇守军的后路，若是能拿下阳高，不仅可以向西威胁大同，还可以断了天镇守军的后路。本多政材经过一番思考，最终决定派出一支部队向西绕行，进攻阳高县城，切断天镇守军的后路。于是，思虑再三之后，本多政材决定由朝生平四郎率领他的第 3 大队配属一个野炮中队前去进攻阳高县城，汤浅政雄和十川次郎的部队则是围攻天镇。
于是，盘山的日军再次行动起来，主力朝着天镇城正面开来，另有一部兵力则是绕行到天镇后面，突袭阳高县城。
此时，天镇的守军已经做好了准备，正严阵以待。第 399 团全团下辖三个步兵营和一个机枪连、一个迫击炮连，共计 1400 多人。团长张敬俊是山东峄县人，山西学兵团毕业，全团的营连长有三分之二都是山西学兵团和北方军校的毕业生，下级军官和士兵大多数都是直、鲁、豫人，作战勇敢，战斗力强悍。张敬俊本人更是有一股不怕死的虎劲，所以私下里大家都称赞第 399 团是一个敢打敢拼的团。李服膺为了加强 399 团的火力，特意调拨了两门平射炮交给 399 团，用来提高天镇的防御能力。
张敬俊在大部队撤退后，立刻召集全团士兵进行战前动员。动员会上，张敬俊慷慨激昂，发出了誓死守卫天镇的号召。全团将士士气大振，认真构筑工事，准备在天镇和日军决一死战。于是，一场血战即将来临。
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