曹军先锋部队在张飞的冲击下，瞬间溃败，张飞趁势追击，一路杀向曹军的主力，
曹操见状，心中大怒，立刻下令全军反击，
就在曹军主力准备发动反击之时，刘备军的伏兵突然从四面八方涌了出来。赵云、黄忠、魏延分别率领的三支精锐部队，狠狠地插向曹军的侧翼。
“主公，曹军主力已经陷入混乱，我们是否应该趁机发动总攻？”诸葛亮站在刘备身旁，冷静地说道。
刘备点了点头，“传令下去，全军冲锋！”
随着刘备的命令，武陵城内的大军与城外的伏兵汇合，
此刻刘备早已披着自己的铠甲亲自率领中军，直奔曹军的中军大营而去，
曹操见到此番情景，心中大惊，万万没想到没想到刘备军的反击如此迅猛，更没想到刘备居然敢亲自出战，于是立刻下令全军收缩防线，准备迎战刘备军的进攻。
然而，刘备军的攻势如同狂风暴雨，势不可挡，
曹军虽然兵强马壮，但在刘备军的不要命的冲击下，逐渐陷入了混乱，
曹操站在中军大营中，自己肯定没想到刘备军的反击如此迅猛，更没想到刘备居然敢亲自出战，
“曹丞相，刘备军的攻势太猛，我们的防线恐怕难以支撑太久。”郭嘉在一旁显得面色苍白，声音中带着一丝担忧。
曹操点了点头，
“传令下去，全军收缩防线，准备迎战刘备军的进攻。”曹操沉声说道。
就在曹操与刘备激战正酣之时，荆州城内的作乱的豪强们依然还在陷入了两难的抉择，虽然庞统的劝说逐渐让他们意识到，只有与刘备合作，才能保住自己的利益和武陵的安宁，
突然一个声音响起！
“诸位，曹操虽然强大，但并非善类。一旦让曹操占据荆州，你们这些豪强又能得到什么好处？不如与刘备联手，共同抵御曹军。皇叔必定不会亏待你们。”庞统的声音再次响起，让豪强们心中微微一动。
在庞统的劝说下，豪强们决定暂时放下对刘备的不满，与刘备联手对抗曹军，
愿意纷纷派出自己的私兵，秘密加入刘备军的阵营，准备在关键时刻给予曹军致命一击，
就在刘备军与曹军激战正酣之时，关羽率领的荆州水军却悄然出现在曹军的后方，
因为关羽接到刘备的命令后，立刻率领水军从水路绕到曹军后方，准备发动奇袭，
“二弟，曹操的大军已经陷入混乱，我们从后方发动攻击，必能一举击溃”
待大哥的指令一到，关羽异常兴奋手持着青龙偃月刀，策马冲向曹军的后方大营，
“曹贼休走！关羽在此！”
曹军后方大营瞬间陷入混乱，关羽率领的水军狠狠地插入曹军的后方，此刻曹操的军队前后不能相顾，
随即后方防御阵型守军在关羽的冲击下，瞬间溃败，关羽趁势追击，一路杀向曹军的中军大营，
曹操见状，心中非常经验，现在终于知道他知道自己已经陷入了绝境，再不撤退，必将全军覆没，
随即立刻下令全军撤退，准备退回许昌整顿。
“丞相，我们败了。”郭嘉声音中带着一丝无奈。
随着曹操的命令，曹军开始有条不紊地撤退，刘备军和关羽水军虽然追击了一阵，但最终还是让曹军成功撤退，毕竟曹操此人计谋很多，万一有伏兵就完蛋了！
曹操撤退后，荆州的豪强们纷纷情愿归顺刘备，
刘备也兑现了自己的承诺，对归顺的豪强们进行了安抚，赐予他们官职和土地。
“我虽是汉室宗亲，但时运不济以卖草鞋为生，现在机缘巧合占据武陵，我必定始终以百姓为重，只要我们齐心协力，荆州一定能迎来新的繁荣。”声音带着很重的诚恳！
豪强们纷纷点头，现在已经没人反对刘备了！
曹操撤退后，刘备与诸葛亮在武陵城中商议下一步的计划，
诸葛亮手持羽扇，轻摇几下，嘴角微扬，露出一抹自信的笑容，缓声道：“主公，曹操此次虽退兵，但其实力依旧不容小觑。其麾下兵强马壮，谋士如云，实乃劲敌。故而，我等切不可掉以轻心，需牢牢抓住此良机，稳固荆州南部，使我军得以充分休整，养精蓄锐，以应对日后可能出现的种种变故。”
刘备闻言，深以为然，连连点头，目光凝视着诸葛亮，问道：“孔明，依你之见，接下来我军当如何发展？”
诸葛亮微微一笑，胸有成竹地答道：“荆州虽已落入我手，但毕竟根基尚浅，民心未稳。故我军当务之急，乃是安抚百姓，恢复生产，令百姓安居乐业，如此方能得民心，固根基。待诸事妥当，再行谋划伐曹之策。”
刘备听后，心中略作思索，觉得此计甚妙，遂颔首道：“好，就依你所言。”
如今，武陵之地已逐渐恢复平静，刘备在诸葛亮的建议下，开始着手实施一系列措施以安抚百姓、恢复生产。他下令减免赋税，鼓励百姓开垦荒地，兴修水利，同时派遣官员四处巡查，确保政策得以切实执行。
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