日军在英帕尔战役的惨败导致了日军在缅甸的防御态势全面崩溃，盟军从战略防御转为战略反攻?，日军彻底丧失东南亚战场主动权?。直接导致日本调整对印战略，停止大规模军事行动。牟田口廉也因指挥失误被解除第15军司令职务，调任军事参议官（闲职），军衔从中将降为少将?。其“草食论”和忽视后勤的战术成为日军内部的反面教材?。
日军英帕尔战役战损的信息传到了华北派遣军司令冈村宁次、第11军司令横山勇的耳中，两人都非常的忧虑，缅甸日军的失败，意味着美援物资可以畅通无阻的运到中国，进尔对中国的战局产生影响，中国派遣军将应对更大的压力，日本想迫使国府屈服的愿望变得越来越飘渺。横山勇还没有考虑到那么多，而冈村宁次却已经开始意识到日本战败已不可避免了。长衡会战即将开战，冈村宁次的心中蒙上了一层阴影。
豫中会战后，中日战场南移，日军航空队也随即南下，华北的天空再一次被中美联合航空队完全掌握。李振华得到通知月底31号杜立持轰炸机群将再一次轰炸日本本土。
5月下旬，几乎同时，鲁中军区发动了对新泰、莱芜的进攻，渤海军区发动了对盐山、沧县的进攻，所有的作战计划、战役执行都由鲁中、渤海军区独立完成，两个军区都向山东军区做了报备，得到了山东军区的首肯后行动了。
山东地区只有第59师团、独立混成第6旅团。第6旅团布置在胶济铁路一线，第59师团在津浦路线，主力布置在枣庄、峄城一线。战前日军就收缩兵力到交通线和关键城市，大部分的县城及集镇由伪军防守，南下的华北自治军也承担了一部分防区，主要是针对渤海军区。战役一开始，日军就陷入了完全被动，防线到处都是漏洞，第59师团主力不敢乱动，只调回了一个步兵大队前往新泰、莱芜地区协助及监视伪军守城，聊胜于无。
鲁中、渤海两个军区花了七天时间攻占了莱芜、新泰、盐山，俘虏了大批伪军。沧县县城没有攻占下来，天津驻军南下支援了沧县，渤海军区没有强攻，但沧县周边津浦路以西的据点被渤海军区一扫而空，渤海军区转向攻击了新海县，攻占了新海县城，新开辟的根据地向北直逼天津。冀中八路军也有行动，冀中九分区敌后武工队袭击天津静海县水产前街日军修械所，抢走枪支零件。使日军修械所停产7个多月，有效削弱了日军武器维修能力。武工队夜袭静海小站镇和钱圈村，烧毁日军军粮及战略物资。
华北派遣军目前毫无办法，只能眼睁睁的看着八路军根据地不断发展，华北派遣军能守住主要交通线和据点已非常勉强。临沂失守后，临沂机场的美军航空队还经常光顾周边机场、城镇，日军机场被一扫而空。残存的日军航空队退往东北，平津地区、辽东半岛都在美军航空队的威胁之下。
李振华这段时间一直在临沂，关注临沂机场的改造，陪同美军观察组了解山东根据地的状况。包瑞德对根据地的一切都很新鲜，感受到了山东根据地的朝气蓬勃。他对山东民选抗日政权尤其感兴趣，还亲身目睹了选举的过程，不识字的选民利用黄豆进行选举，候选人背对选民坐成一排，每人身后放置一个贴有姓名的碗，选民根据应选职位领取对应数量的豆子?，将豆子投入支持的候选人碗中，全程由监票员监督，确保公正性?。包瑞德非常感慨八路军的创意，选举方式虽然非常简陋，但体现了民主的本意。
美军观察组成员普遍对山东根据地我军抱有好感，一扫受国府宣传影响而抱有对我军的偏见。美军观察组还派人到了鲁中、渤海军区战斗一线，在战场上亲眼见证我军的战斗力。观察组成员对我军的作战能力，军官的军事素质的认识也提升了一个高度。包瑞德在山东军区呆了大半个月，只身乘飞机秘密返回了西安，准备6月份与其他观察组成员赴延安访问，常中凯在美国各方面压力下，同意了观察组赴陕甘宁访问。
山东军区渤海、鲁中军区的军事行动刚刚结束，山东又发生了一件大事。威海刘公岛伪海军发动了起义并取得成功。
岛上伪海军军士学校学员受日军和伪上层军官对士兵肆意克扣盘剥、打骂侮辱,早就激起了学员们的强烈不满。当时,岛上练兵营内流传着一首打油诗:“刘公岛上真是好,四面环水中是孤岛。学兵好比笼中鸟,想跑也跑不了。海军的伙食真是‘好’,一日三餐吃不饱。馒头就一个,咸菜一小条……”44年，世界反法西斯战争形势好转，山东军区的攻势不断取得胜利消息传入了刘公岛，激发了士兵的爱国情绪。加上潜伏在学员中的地下党组织成员的刻意引导下，提前发动了这场起义。
起义发生在28号，警卫队少尉队长郑道济成为了这次起义的领导人。这天正好是星期天，按规定，官兵可以出岛游玩，日军及伪军官太多出了刘公岛去了威海。起义队伍趁着这个机会占领了刘公岛，消灭了还留在岛上的日军，并说服守卫士兵加入了起义队伍。为了对付傍晚从威海回来的日伪军官，郑道济等人进行了周密的布置，起义队伍带人埋伏在栈桥附近，两挺轻机枪交叉瞄准栈桥队伍，
当天下午5时30分，从威海开回来的交通艇“日生利”号徐徐靠岸。回岛的日军有7人，伪军官十几人，他们依次走上栈桥，起义士兵举枪射击，日伪军军官应声倒地，士兵们冲上"日生利"号，控制了该船。起义部队除控制了"日生利"号，还控制了“同春”号驱逐舰，"东海号"炮舰，还有一些小型舰艇、船只。
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