刘渊是匈奴冒顿单于的后代，因为汉朝曾跟匈奴和亲，所以他的家族姓刘。刘渊早年在洛阳当人质，对西晋的虚实了如指掌，后来回到匈奴部落，被推举为大单于。八王之乱时，刘渊见西晋内乱，干脆在左国城（今山西离石）自立为“汉王”，后来又在永嘉二年（公元308年）称帝，国号“汉”，也就是后来的“前赵”。这刘渊可不是个善茬，他手下有大批能征善战的匈奴骑兵，还有汉人谋士给他出主意，没几年就把山西、河南的大片土地占领了。
永嘉五年（公元311年），刘渊的儿子刘聪派大将刘曜、石勒（后来建立后赵的羯族首领）率军攻打洛阳，这就是历史上的“永嘉之乱”。匈奴兵打进洛阳后，烧杀抢掠，把晋怀帝（当时晋惠帝已死，怀帝继位）给抓了，还杀了三万多老百姓，连西晋的宗庙都被烧了。洛阳一破，西晋朝廷是树倒猢狲散，大臣们要么往南逃（后来在南京建立了东晋），要么干脆投降胡人。北方的各州郡，太守、刺史们不是跑就是降，比如并州刺史刘乔，见匈奴兵来了，直接弃城逃跑；青州刺史苟曦，后来也投降了石勒。只有少数人还在坚守城池——刘琨，就是这少数人里最有名的一个。
那时候刘琨刚四十岁出头（公元311年，刘琨四十岁），之前跟着司马腾在河北打了几年仗，有些军事经验。他看着北方一天天沦陷，心里急得跟火烧似的，主动向当时还在长安的西晋朝廷（永嘉之乱后，大臣们在长安立了晋愍帝）请命：“让我去守晋阳吧！晋阳是并州的治所，是山西的门户，守住晋阳，就能挡住胡人南下！”
各位，您可别以为刘琨是一时冲动。并州（今山西一带）是刘琨的老家，他对这里的地理、人情都熟悉；而且晋阳地处汾河谷地，东有太行山，西有吕梁山，易守难攻，确实是抵御胡人的战略要地。可当时的朝廷早就自身难保了，长安城里连粮食都快没了，哪有兵力和粮草支援他？朝廷见有人主动挑担子，赶紧答应，给了他个“并州刺史”的头衔，还封了个“振威将军”，让他自己带兵去晋阳。
刘琨这一去，简直是“光杆司令上战场”。《晋书·刘琨传》里写道：“琨募得千余人，转斗而前”——他就靠自己的名声，在河北招募了一千多个流民中的青壮年，组成了一支临时军队，一路往北走。那时候的北方，早就不是太平景象了，从河北到晋阳，一路上到处是逃难的百姓，还有抢劫的乱兵和小股胡族骑兵，有时候走一天都见不到一个活人，只能靠野果、草根充饥。
有一次，他们走到上党郡（今山西长治一带），遇到了一股匈奴骑兵，大概有几百人。刘琨的士兵大多是没经过训练的流民，刚看到匈奴骑兵一下子就慌了。刘琨却很镇定，他让士兵们列成方阵，自己亲自站在阵前，拿起弓箭，一箭就射倒了匈奴骑兵的首领。士兵们见主将这么勇敢，也来了劲，跟着刘琨一起冲锋，硬是把匈奴骑兵打跑了。这一战，虽然规模不大，却让刘琨的这支临时军队有了士气，也让沿途的流民知道了这个叫刘琨的将军。
好不容易走到晋阳城下，刘琨一看，心都凉了半截。晋阳早就被匈奴兵洗劫过好几次了，城墙塌了一半，城里的房子要么被烧了，要么塌了，街上到处是尸体，有的尸体都烂了，散发着恶臭，连条狗都见不到。《晋书》里用“府寺焚毁，僵尸蔽地，其有存者，饥羸无复人色”来形容当时的晋阳，意思是官府的房子全烧了，地上全是尸体，就算有活下来的人，也饿得没人样了。
换作一般人，看到这景象，早就打退堂鼓了：“这破城，守个屁啊！”可刘琨不是一般人。他站在塌了的城墙上，对跟着他来的一千多个士兵说：“各位兄弟，咱们来这儿，不是为了当官发财，是为了守住咱们汉人的土地。这城是破，可只要咱们在，这城就不能丢，我们汉人的精气就还在！”
说完，他第一个跳下马，拿起铁锹，开始修城墙。士兵们见主将都这么拼，也没人抱怨了，跟着一起干。白天，他们修城墙、清理尸体、掩埋骸骨——刘琨还专门让人举行了祭祀仪式，祭奠死去的百姓和士兵，安抚人心；晚上，他们还要防备胡人的偷袭，有时候胡人趁着夜色来骚扰，刘琨就带着士兵们打游击，有时候一晚上要打两三仗，连睡觉的时间都没有。
光有城墙还不行，得有人啊！晋阳城里的百姓早就跑光了，刘琨就派人出去，到周边的山区、乡下找逃难的流民，跟他们说：“晋阳现在在修城，有饭吃，有兵保护，希望大家能回来！”刚开始，流民们都不信——这乱世里，谁还敢相信当官的？有的流民甚至说：“之前的刺史跑了，匈奴人杀了我们的家人，我们再也不回城了！”
可刘琨说到做到。他把自己带来的粮食拿出来，分给流民吃，哪怕自己和士兵们只能吃野菜、喝稀粥；他还让士兵们帮流民盖房子、开垦荒地，因为晋阳附近有汾水，他就组织人修水渠，引汾水灌溉农田；有流民生病了，他亲自去探望，让军医给看病抓药。有个老流民叫张老栓，带着一家五口逃到山里，快饿死了，被刘琨的人找到。刘琨亲自去看他，把自己身上的棉袄脱下来给张老栓披上，还让厨房煮了粥给他们喝。张老栓感动得哭了，说：“刘大人，您真是个好人！我们不跑了，就跟着您守晋阳！”
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