战鼓响起，石成的大军如潮水般冲向中军。慕容恪亲自率军抵挡，他手持长枪，身先士卒，一枪就挑死了冲在最前面的一个赵军小校。燕军将士见主帅如此勇猛，也都奋勇杀敌，双方激战半个时辰，打得难解难分。
就在这时，燕军的左右两队突然从两侧杀出，如两把尖刀，直插赵军腹地。赵军腹背受敌，顿时大乱，士兵们纷纷弃甲而逃。石成想下令整顿队伍，可没人听他的，他自己也被乱兵裹挟着往后退。
慕容恪见状，高声下令：“不许追杀逃兵！凡放下兵器者，皆免死！”
燕军士兵们听了，都停下了脚步。那些赵军逃兵见燕军不杀他们，纷纷放下兵器，跪在地上投降。
战后，慕容恪让人把被俘的赵军士兵带到营中，给他们端来了热汤和干粮。
不少赵军士兵主动加入了燕军，慕容恪的大军不仅未减，反而增兵数千。
此后，慕容恪率军一路南下，先后攻克蓟城（今北京西南）、范阳（今河北涿州）、河间（今河北献县）等地。每到一地，他都亲自走访百姓，废除后赵的苛政，减免赋税，还开仓放粮，安置流民。
消息传开，幽冀之地的百姓纷纷焚香相迎，不少人还主动给燕军带路，告诉他们赵军的布防。不到半年时间，慕容恪就占据了整个河北之地，为前燕奠定了南下中原的根基。
列位，慕容恪这南征之路，靠的是“民心”二字。他知道，百姓才是根本，得民心者得天下。
话说慕容恪平定幽冀之地后，前燕的势力范围一下子扩大了好几倍，可他心里清楚，这还不是终点——前燕要想在中原立足，必须击败冉闵建立的冉魏政权。
这冉闵，咱们之前提过一嘴，本是汉人，骁勇善战，当年在石虎手下当兵时，就凭着一把双刃矛，杀得敌军闻风丧胆。后来他杀了石鉴，建立了冉魏，定都邺城，还颁布了“杀胡令”，虽说杀了不少无辜之人，却也让不少汉人把他当成了“救星”，纷纷投奔他。冉闵也确实有本事，前不久还率数千骑兵，击败了十万鲜卑大军，一时间“冉天王”的名声，传遍了北方。
东晋永和八年（公元352年）四月，慕容儁在蓟城称帝，改元元玺，史称前燕景明帝。他任命慕容恪为太宰、大司马，率三万骑兵，进攻冉魏的都城邺城。冉闵听说燕军来了，亲率一万步兵，迎击燕军于廉台（今河北无极县东北）。
这廉台之地，地势复杂，不利于骑兵冲锋——冉闵这是故意选了个对自己有利的战场。他深知燕军骑兵的厉害，便把步兵列成方阵，士兵们手持长戟，刀刃朝外，密密麻麻地排在一起，像一堵铁墙；他自己则骑着一匹名为“朱龙”的宝马，这马浑身赤红，日行千里，冉闵手持双刃矛，立于阵前，高声喊道：“鲜卑小儿，竟敢犯我中原！今日我冉闵在此，定要将尔等斩尽杀绝，为汉人报仇！”
燕军士兵听了，都有些动容——毕竟冉闵的“杀胡令”和之前的战绩，还是很有威慑力的。慕容恪却面色平静，他勒住马，仔细观察冉魏军的阵型，心里暗叹：“冉闵虽残暴，却也深得士卒之心，这方阵排列整齐，士兵们个个面露死志，此战不可轻敌。”
他当即召来副将慕容垂和几个将领，说道：“冉魏军列成方阵，长戟朝外，我军骑兵正面冲锋，必定会吃亏。廉台东侧有一片开阔的平原，那里地势平坦，适合骑兵作战。我有一计，可将冉闵引至平原，再用连环马阵破他。”
将领们听了，都有些疑惑：“连环马阵？就是用铁索把马匹连起来？可这样一来，马匹的速度和灵活性不就差了吗？”
慕容恪笑着说：“我早有准备。第一，冉魏军都是步兵，没有骑兵，他们追不上我们，我们可以故意示弱，把他们引到平原；第二，我们用的铁索，都是加粗的熟铁索，刀砍不断，火烧不着；第三，每队连环马，都配有手持长枪的士兵，既能冲锋，又能防备步兵近身。只要冉闵进入平原，他的方阵就没用了。”
将领们听后，都连连点头：“太宰妙计！”
次日清晨，慕容恪亲率数千骑兵，前往冉魏阵前挑战。他让士兵们都换上破旧的铠甲，手里的长枪也故意歪歪扭扭，看起来一副不堪一击的样子。
冉闵见燕军人数不多，而且看起来很虚弱，顿时来了精神——他本来就想早点击败燕军，好巩固自己的地位。他当即下令：“全军出击！杀了慕容恪，拿下燕军大营！”
慕容恪见冉闵上钩，心里暗暗高兴，他勒住马，假装害怕，率军往后退。冉闵一心想歼灭燕军，没察觉是计，率军紧追不舍。他骑着朱龙马，冲在最前面，双刃矛一挥，就杀了两个燕军士兵，嘴里还喊着：“慕容恪，你敢跑？有种别跑，跟我决一死战！”
慕容恪一边退，一边观察地形，见冉魏军已经进入了东侧的平原，便突然勒住马，高声下令：“停止后退！摆连环马阵！”
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