公元前245年，赵孝成王崩逝，太子赵偃即位，是为赵悼襄王，赵偃刚一继位，便任命自己做太子时的宠臣郭开为相，总揽政事。
当时赵国，虽然因为长平之战（公元前260年）四十万精锐尽丧，却仍有一根擎天白玉柱：名将廉颇。这位自赵惠文王时期便征战沙场的老将，曾在阏与之外大破秦军，在长平之战后期坚守三年令秦军难越雷池，更在孝成王末年率军攻克魏国繁阳，以七十高龄仍能披甲执锐，是赵人眼中“不老的战神”。
而郭开与廉颇的仇怨，在早年间便已结下。当年廉颇任上卿时，见郭开凭借谄媚逢迎上位，多次在朝堂上斥责其“巧言乱政”，甚至曾在酒后当面痛骂他“社稷之鼠”。郭开对此怀恨在心，如今手握权柄，第一件事便是报复廉颇。他暗中收受秦国间谍送来的重金，又串通与廉颇素有嫌隙的将军乐乘，在赵王面前进献谗言：“廉颇虽然勇武，却已年迈昏聩，近日攻克繁阳后，竟私吞城中财物，还纵容士兵劫掠百姓。更有甚者，他手握重兵却不愿回邯郸述职，恐有不臣之心。”
赵悼襄王本就对廉颇“功高盖主”心存忌惮，听闻此言，当即下令：免去廉颇兵权，由乐乘前往繁阳接任主将。消息传至繁阳军营，廉颇气得须发皆张——他刚为赵国夺回失地，未获封赏却遭罢免，且罪名竟是“不臣”，这让他心寒。帐下亲兵劝他“入朝自辩”，可廉颇深知郭开当道，自己纵有百口也难辩清白，怒声道：“吾为赵战四十余年，岂能受乐乘这等无能之辈羞辱！”
次日，乐乘抵达军营，刚要宣读赵王诏令，廉颇便率亲兵冲出大帐，手持长戟直指乐乘：“你这靠谗言上位的小人，也配接吾的兵权？”乐乘吓得魂飞魄散，连夜逃回邯郸。廉颇此举，虽出了一口恶气，却坐实了“抗命”的罪名。他知道赵国已无自己容身之地，望着营中飘扬的“赵”字大旗，老泪纵横，最终带着少数亲信，逃往魏国都城大梁。
廉颇离赵后，郭开趁机在朝中大肆清除“廉颇党羽”，将朝堂要职尽数安插亲信。可他没想到，赵国百姓却对这位老将念念不忘——每当秦军在边境挑衅，邯郸街头便会有人传唱：“廉颇在，秦不敢东望；廉颇走，赵无擎天柱。”赵悼襄王也有些后悔，暗中派使者前往大梁，想探查廉颇是否还能为赵国效力。
使者抵达大梁时，廉颇正独居客舍，每日仍坚持披甲练剑，只为等待赵国的召唤。听闻使者来意，他大喜过望，当着使者的面“一饭斗米，十斤肉”，又披甲上马，演练枪法，动作矫健如壮年，高声道：“告知赵王，吾虽老，尚能为赵再御十年强敌！”
可使者返回邯郸后，被郭开收买，竟按照郭开的授意，对赵王说：“廉颇将军虽饭量尚可，却与臣坐谈片刻便如厕三次，看来已年老体弱，不堪用了。”赵悼襄王听罢，彻底打消了召回廉颇的念头。远在大梁的廉颇，迟迟未等回赵国的诏令，最终在“我思用赵人”的叹息中，辗转投奔楚国，不久后便在寿春病逝。这位为赵国立下赫赫战功的名将，终其一生未能再踏回赵国故土。
廉颇的离去后，另一位名将崭露头角，这就是李牧。李牧长期驻守赵国北部边境，是赵国对抗匈奴的“北方长城”。
在雁门郡时，李牧奉行“坚壁清野、养精蓄锐”的策略：他下令士兵不得轻易与匈奴交战，凡有匈奴来犯，便收拢人畜、退守营垒；同时，他每日杀牛宰羊犒劳士兵，训练骑射，修筑烽火台。可这番举措，被赵王误认为“怯战”，将他召回邯郸，换以其他将领。新将上任后，屡屡主动出击，却屡战屡败，边境损失惨重。赵王无奈，只得再次请李牧出山。
李牧归任时，与赵王约法三章：“臣若再守雁门，仍需按旧法行事，赵王不得干预，否则臣不敢受命。”赵王应允。李牧重回雁门后，依旧闭门不战，却暗中积蓄力量——数年之间，他训练出一支精锐的骑兵部队，更打造了数千辆战车，还精选了十万名精通射术的士兵。公元前244年，匈奴大举入侵，李牧终于出兵：他先派少量士兵佯败，引诱匈奴主力深入，再以战车阵阻断匈奴退路，骑兵两翼包抄，弓弩手万箭齐发，竟一战斩杀匈奴十余万骑，灭襜褴、破东胡、降林胡，让匈奴“十余年不敢近赵边”。
雁门大捷后，李牧被调回中原，成为赵国抗秦最重要的将领。此时的秦国，已开启统一六国的序幕，韩、魏两国节节败退，赵国成了秦国东进的最大障碍。公元前234年，秦将桓齮率军攻赵，攻克平阳、武城，斩杀赵军十万，直逼邯郸。赵王急命李牧率军迎战，李牧在宜安（今河北石家庄东南）设伏，待秦军疲惫之际，突然发起猛攻，不仅击退秦军，更斩杀桓齮（一说桓齮逃奔燕国），史称“宜安大捷”。赵王大喜，封李牧为“武安君”——这是与秦国白起同等的荣誉，足见李牧在赵国的地位。
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