韩信已经平定临淄，就继续向东追击齐王。项王派龙且率领军队，号称二十万，去救援齐国，龙且和齐王在高密会合。
有人劝龙且说：“汉军远道而来拼死作战，锋芒锐不可当。齐军和楚军在自己本土作战，士兵容易溃败逃散。咱们不如坚守营垒，让齐王派他信任的大臣去招抚那些丢失的城池；那些城池的人听说齐王还在，楚军又来救援，肯定会背叛汉军。汉军在两千里外的齐地作战，要是齐城都反叛，他们势必得不到粮食，这样不用打仗就能让他们投降。”龙且说：“我平时就了解韩信这个人，很容易对付！他曾经靠漂母施舍吃饭，连养活自己的办法都没有；还曾在别人胯下受辱，没有过人的勇气，没什么可怕的。而且这次来救援齐国，如果不打仗就让他们投降，我还有什么功劳！现在要是打一仗并取胜，齐国一半的土地就归我了。”
十一月，齐、楚联军和汉军隔着潍水摆开阵势。韩信夜里派人准备了一万多个袋子，装满沙子，堵住潍水上游；然后带领一半军队渡河去攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“我就知道韩信胆小！”于是带兵追击韩信。韩信派人挖开堵住的沙袋，大水汹涌而下，龙且的军队大半都没渡过河。韩信立即回军猛攻，杀了龙且，潍水东边的楚军四散逃走，齐王田广也逃跑了。韩信于是乘胜追击到城阳，俘虏了齐王田广。汉军将领灌婴追上并抓住了齐国守相田光，接着进军到博阳。田横听说齐王死了，就自立为齐王，回头攻打灌婴，灌婴在嬴城下打败了田横的军队。田横逃到梁地，归附了彭越。灌婴又到千乘攻打齐将田吸，曹参到胶东攻打田既，把他们都杀了，完全平定了齐地。
汉王立张耳为赵王。
汉王病好后，向西进入关中。到达栎阳，把原来塞王司马欣的头砍下来，挂在栎阳的集市上示众。在栎阳停留了四天，汉王又回到军中，驻军在广武。
韩信派人向汉王说：“齐国人狡诈多变，是个反复无常的国家，南面又靠近楚国。请让我暂时代理齐王来镇守这里。”汉王打开书信一看，气得大骂：“我在这儿被围困得这么惨，日夜盼着你来帮我，你却想自立为王！”张良和陈平赶紧踩了一下汉王的脚，然后凑到他耳边轻声说：“现在汉军形势不利，难道还能阻止韩信称王吗？不如趁机封他为王，好好对待他，让他为我们守住齐地。不然的话，可能会发生变故。”
汉王一下子明白了，于是又骂道：“大丈夫平定诸侯，就该做真王，做什么代理王！”春季二月，汉王派张良带着印信去封韩信为齐王，并征调他的军队攻打楚国。
项王听说龙且战死，十分害怕，派盱台人武涉去劝说齐王韩信：“天下人受秦朝的苦已经很久了，大家一起努力攻打秦朝。秦朝灭亡后，按功劳划分土地，封王建国，让士兵们得以休养生息。现在汉王又兴兵向东，侵犯别人的封地，抢夺别人的土地；他已经平定三秦，带兵出了函谷关，收编诸侯的军队向东攻打楚国，他的意思是不吞并天下就不罢休，简直太贪得无厌了！而且汉王这个人靠不住，他好几次都落在项王手里，项王可怜他，才留他活命；可他一脱身，就违背约定，又来攻打项王，根本不值得信任。现在您虽然自认为和汉王交情深厚，为他卖力打仗，但最终肯定会被他算计。您之所以能活到现在，是因为项王还在。现在楚汉二王的局势，关键就在您身上，您偏向汉王，汉王就能取胜，偏向项王，项王就能取胜。要是项王今天灭亡，接下来就轮到您了。您和项王有旧交情，为什么不背叛汉王，与楚国联合，三家平分天下称王呢！现在错过这个机会，非要帮着汉王攻打楚国，难道聪明的人就该这样吗？”
韩信辞谢说：“我以前侍奉项王，官职不过是郎中，地位不过是个拿戟的卫士；我说的话项王不听，献的计策项王不用，所以我才离开楚国归附汉王。汉王给我上将军的印信，让我指挥几万人马，还脱下自己的衣服给我穿，把自己的食物给我吃，我说的话他听，计策他也采用，所以我才有今天的地位。人家对我这么好，我要是背叛他，不吉利；就算死，我也不会改变心意！请您替我向项王表示感谢！”
武涉走后，蒯彻知道天下局势的关键在韩信手中，就用看相的办法劝说韩信：“我看您的面相，最多只能封侯，而且还会有危险；但看您的背相，那贵气简直无法形容。”韩信问：“这是什么意思？”
蒯彻说：“天下刚开始起义反秦的时候，大家的忧虑只在灭掉秦朝。现在楚汉相争，让天下人肝脑涂地，父子的尸骨暴露在荒野，数都数不清。楚军从彭城起兵，一路战斗，追击败军，乘胜前进，势如破竹，威震天下；然而却被困在京县、索县之间，被阻挡在西山一带不能前进，到现在已经三年了。汉王率领几十万大军，在巩县、洛阳一带抵抗，凭借山河的险要，每天打几仗，却没有一点进展，战败了也无法挽回。这就是所谓的智谋和勇气都陷入困境。百姓疲惫不堪，心生怨恨，没有依靠。依我看，这种形势下，若不是天下最贤能圣明的人，根本平息不了天下的灾祸。现在楚汉二王的命运，都掌握在您手里，您帮汉王，汉王就胜，帮楚王，楚王就胜。如果您真能听我的计策，不如让双方都得到好处，共同存在，三家平分天下，形成三足鼎立的局面，这样谁都不敢先动手。以您的贤能圣明，拥有众多的军队，占据强大的齐国，联合赵国、燕国，出兵到楚汉力量空虚的地方，控制他们的后方，顺应百姓的愿望，向西为百姓争取和平，那么天下人都会像风吹一样迅速响应您，谁敢不听从！您分割大国的土地，削弱强国的势力，拥立诸侯，诸侯拥立后，天下都会服从，感恩于齐国。您据守齐国旧地，拥有胶河、泗水流域，以礼义谦让，那么天下的君王都会相继来朝拜齐国。常说‘上天赐予的东西不接受，反而会遭受灾祸；时机到了不行动，反而会遭受殃祸’。希望您仔细考虑！”
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