初平四年九月，凉州烽烟四起。
只说益州大将魏延，领王豹钧令，率两万精锐出绵竹关，过祁山道，直扑汉阳郡。
（汉阳郡即天水郡，公元74年，更名为汉阳郡，但士族都多以天水人自居。）
天水虽是凉州咽喉，然此时守军不过五千，守将唤作马玩，乃韩遂麾下部将。
马玩初闻斥候来报，祁山山脉显大军踪影，高挂‘魏’字旗号，是心中大惊，当即猜到是益州大军来犯。
他也在天水混迹多年，自然知道祁山位于天水南面，约三百里，魏延欲取郡治冀县，必经南面门户——上邽县。
而上邽县至冀县仅有三十里河谷地段，上邽县若失，冀县必然难保，于是他当即点齐四千兵马，欲往上邽构筑防线。
殊不知魏延延最善兵行险招，出祁山后，只留大军与副将吴兰在后缓行，自领三千善奔之士，轻装简从，连夜奔袭。
马玩行军途中，便听闻上邽县已被魏延占据，心中大骇，深知门户已失，不可再进，当即撤回冀县。
这时，马玩还不知道马腾大军已在三辅被围困。
于是他回到冀县之后，便与副将侯选商议：“今征西、镇西二将军，率我凉州主力，在三辅抗击吕布，如今凉州能战之兵，只有吾等守军与武都程银五千守军，而今吾等门户已失，敌众我寡，二位将军之远水，难救我等近火。”
他稍微一顿，皱眉又道：“汉中张鲁素与那王豹狼狈为奸，益州军既北伐，恐广汉文聘也将出剑阁，借道汉中直取武都。只怕武都程银自身难保，无力援我。”
说到此处，马玩长叹：“听闻王豹军有攻城利器霹雳车，两万大军压境，破城只在旦夕。不如撤往陇西，与李堪会师？”
侯选摇头劝道：“陇西、金城等地，不过数千老弱残兵。若益州军夺下天水，尚不满足，再度北上，我等又该如何？若是一路退守，待二位将军归来，必定吾等不战而逃之罪，斩我二人祭旗！”
马玩皱眉道：“那依汝之见，该当如何？”
侯选眼珠一转，压低声音道：“王豹何许人也？昔日入蜀，带甲十余万，分兵三路齐进。今既图凉州，岂会只出祁山、剑阁两路？马兄莫忘了，王豹常年占据武、峣二关，末将料其该有一路大军会取三辅之地。依卑职所见，马、韩二将军恐已是自身难保。”
说罢，他声音更低了几分：“马兄，识时务者为俊杰，如今献城归降，方可保全性命。”
马玩闻言当即眉头大皱，在军帐之中来回踱步，脸上是阴晴不定。
正犹豫间，侯选又劝道：“刘焉经略益州十年尚败，况马、韩二将军与李傕刚血战月余，如何胜得了王豹？马兄若要陪二位将军赴死，今日便当小弟从未提起此事。”
马玩闻言是长叹一声，终是点头：“也只得如此了。”
二人当即召来麾下几名心腹军候，密谋献城之事。
……
然世上无不透风的墙，马玩等人刚召集军候密谋，便有死忠者走漏消息，传至城中马腾府邸。
时马腾长子马超，年方十八，却已是勇武过人，闻听大军压境，马玩竟欲献城，不由得怒发冲冠，当即唤来数十名健壮庄客曰：“马玩匹夫背主求荣，欲献城池，迎益州大军，某欲以“犒军”为名，入营杀之，夺其兵马，汝等何人敢随某一道？”
但见数十庄客是毫不犹豫，纷纷抱拳：“吾等誓死追随公子！”
于是，当日马超便收家中金银器物、绫罗绸缎，凑足十车，率数十庄客，载奔军营。
马玩闻马超至，一来是小觑马超年幼，二则是问他不过带了数十庄客，故不生疑，反大喜道：“正愁无投名之状，献马腾之子于魏延，方显我等诚意。”
遂命刀斧手埋伏于帐内，放马超等人入营，又邀马超入中军大帐‘相谢’。
马超凌然不惧，待死士四人，按刀入帐，见帐中刀斧手林立，是声先夺人，一声暴喝：“吾父待尔等不薄，谁敢杀我！”
但见帐内刀斧手愣神间，马超五人当即掣出腰间佩刀，如虎入羊群，手起刀落，连斩十数人，血染大帐。
马玩、侯选惊慌失措，欲拔剑抵抗。
马超一步跨前，手起刀落，先将侯选一刀封喉。马玩吓得魂飞魄散，转身欲逃，被马超赶上一刀，斩下首级。
二人一死，帐内刀斧手纷纷弃刃求饶，马超不理几人，提两颗人头，大步出帐，厉声喝道：“马玩、侯选欲卖主求荣，已被某诛杀！愿随我拒敌者留下，不愿者可自去！”
几个死忠马腾的军候，当即齐声高呼：“愿随少将军！”
余者面面相觑，纷纷跪倒。
马超当即整顿五千兵马，又下令征集城中马市及城外牧民马匹，无论优劣，尽皆征用，得马五百匹。
紧接着，他令步兵占据上邽县两侧山地，以防敌军居高临下，自率五百骑兵，准备游击。
此时，魏延刚入上邽县，立足未稳。因王豹在凉州毫无根基，需安抚民众、拉拢士族，故兵力分散于城内外，也是未料到区区五千守军会主动出击。
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