面对钟吉兆大军压力，城内不少人有了想法，这个牛晧便是其中一人，而且首先付出行动，想要抓住娄曲献城投降。
打到太守府，娄曲亲自带兵平叛，与牛晧互斗二十几回合，将其斩落马下。
叛军被平，只是损失惨重，进一步削弱狼山郡守军力量。
出现牛晧之事，担心还有其他学样之人，娄曲问计李志。
李志建议增加军饷，暂且安抚。
娄曲听从建议，打开官库发放钱粮，当面鼓舞士气。
好不容易稳住局面，接下来几天钟吉兆连番骚扰，大军冲锋至城下，一旦城内守军还击，立刻后撤，等到松懈再度袭来。
每天这样，娄曲军不堪其扰，格外疲乏。
甚至晚上也来，有时刚刚入夜便来，有时深夜才来，有时凌晨突然杀至，有时候连着出现。
城内守军被折腾得觉都睡不好，一个个精神恍惚。
作为主将的娄曲也一样，甚至出现黑眼圈。
钟吉兆的袭扰战术让他格外头痛，于是请教李志，应当如何应对。
李志也没什么好办法，只叫娄曲多多招募百姓从军，补充城防。
这种状况持续下去，城内再出问题。
不少人觉得这样下去守不住城池，必被钟吉兆攻破，为求自保密谋投降。
于是有人命部下趁着值守偷偷逃出城外，与钟吉兆联系，约好里应外合打开城门。
钟吉兆率兵攻城，娄曲在城墙上指挥防守。
激战中，城内突然火起，有人打开城门。
钟吉兆趁势带兵冲入城内。
娄曲大惊失色，率兵一边抵抗一边往内城退去。
钟吉兆军占据西城城门，以此为根据开始强攻内城。
面对钟吉兆大军，又有内部叛乱者后方放火，娄曲逐渐抵挡不住。
混乱中，李志被乱军射死，娄曲部队死伤惨重。
敌军里应外合进入城内，好不容易找到的谋士李志也被乱军射死，身边同伴所剩无几，娄曲不知所措。
“大哥！”眼看情势不妙，身边同伴朱乙对他说道，“狼山郡怕是守不住了，你赶紧从东门逃出去，我来殿后！”
“留在此处，必死无疑啊！”娄曲急道。
“大哥，我等跟你来到此处，虽然时间短暂，也都当了官，好吃好喝，穿的绫罗绸缎，享过福了！以前哪里敢想？”朱乙说道，“大家都是乞丐命，若不是大哥，哪有今天？如今没什么遗憾的，死就死了！大哥逃回去，千万记得为我等报仇！”
娄曲极为感动，在众兄弟劝说下转身逃离。
朱乙等人率兵死守，挡住钟吉兆大军。
娄曲一路逃到城内，左右只剩两三个兄弟，从鹚阴县带过来的五千人，大半死于战争，还有一半就在后面挡着钟吉兆，肯定活不了。
想起马纯、朱乙等人不惜拿自己的性命相救，感觉自己这样跑掉，实在没有义气。
思来想去，觉得兄弟们一起来的，如果只剩自己活着，还有什么意思？
可就这样杀回去，等于送死。
情急之下，带人前往官仓，竟将所有钱粮搬出。
反正狼山郡被钟吉兆攻破，官仓钱粮都会成为敌军所有。还不如自己先将它用完。
命手下敲锣打鼓昭告百姓，官仓钱粮全数发放，但凡愿意协助自己的，每个人都领十倍军饷，而且男女老幼都不限制，只要敢拿起武器作战，就能领取。
孤注一掷的行为，竟然引得无数百姓疯狂相随，身边很快聚集七八万人，拿着锄头、草叉、镰刀、棒子等各种农具，甚至还有许多妇女拿了擀面杖、扫把混在其中。
娄曲带着这支奇葩军队，掉头往西城方向浩浩荡荡杀过去。
钟吉兆与叛军里应外合，眼看就要拿下殿后的守军部队，突然看到娄曲带着如此庞大的军队出现，即使对方都是身着布衣，没有任何防具的百姓，可是气势惊人，一时愣住。
娄曲亲自带头，率领这支军队杀向钟吉兆。
被围困的守军见状，士气大振，也都使出全力反击敌军。
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