大概是在淮军攻取德州同时，东边的青州发生了一件大事。
在陵县被清军击败其主力，仅率百余兵逃脱的顺军将领赵应元因无处可去，便窜入东边的青州。
途中遇到被当地官绅推翻的大顺县令杨王休，杨建议赵应元往青州假降，趁机夺城。
只剩百余人的赵应元也是胆大，当下就在杨王休的带领下前往青州。杨先入城向城中的原明青州府通判、现为清青州知府的李懋学请降。
青州虽在方大猷委任的权青州府事的韩昭宣招抚下降清，但城中并无大兵驻守，只原先李懋学同推官彭钦组织的一支约五百人的乡兵。
李、彭二人知杨王休无处可去，如丧家之犬，因此不疑其有诈，欣然纳降。次日晨，赵应元以入城拜会为名，仅率二十死士入城。如此，更让城中深信不疑。
不想赵应元等人刚刚进城便拔刀大呼“大顺兵至！”，二十死士人人悍勇，将城门上百乡兵斩杀驱散，又开城门放城外余部入城。
之后，赵应元以60步卒上城头摆垛，自己则带五十人骑马直入青州府衙。
李懋学以为赵应元是率部前来归降，突然看到兵将持刀露刃蜂拥而进，仓皇躲避到上房。
后来听见人声鼎沸，城内到处大呼“大顺兵至”，知大事不好，赶紧翻过院墙藏到隔壁一房姓乡绅家中。
彭钦也从家中逃出藏在城中。
无有指挥的青州乡兵随即四散，或为赵收编，或自行归家。
控制青州后，杨王休让赵应元赶紧下令搜捕李懋学、彭钦，称绝不能让这二人逃出。
赵应元于城中扬言拿获伪知府者赏金五十两，拿获堂下官一员者赏银十两。敢有藏匿者，满门诛杀。
在此严令下，房姓乡绅害怕祸及满门，偷偷叫仆从往赵部告密，不久李懋学就被赵部军士搜出，赵应元下令将其处斩。又搜出彭钦，令长矛刺死。
然而奇怪的一幕发生了。
赵应元本是大顺军，只因在德州的陵县被清军击败这才窜入青州，故既已夺取青州，当重建青州大顺政权，招兵买马抗衡清军。
杨王休也是这般认为，可赵应元却对他说道：“我不保李自成了，如今占了这青州，只为扶立明朝一人抗击东虏而矣，如此也不枉我为中国人。”
杨王休默然，同意如此。
于是赵、杨二人将明朝封在青州的衡王朱由棷找出来，以拥立衡藩号召青州左近，定于七月初八扶衡王坐殿称帝。
不想这衡王朱由棷却是个脓包，早在青州降清时就被韩昭宣招诱向清廷上了降书，因此惟恐赵应元拥戴其复明召来杀身之祸，每天只知在那哀号痛哭，眼睛肿得跟桃子似的。
赵应元为了加强抗清力量，四门竖旗招兵，又广为联络青州左近的土寇前来，结果招来昌乐、寿光等县的土寇首领赵慎宽、秦尚行、郭把牌、翟五和尚等，一下拥兵上万。
此时，刚刚在半道袭杀清山东右参议韩昭宣，夺回孔府给北京呈递进表文，因功被淮军方面授予青州总兵的李化鲸募集绿林好汉、土寇三千余正往青州挺进，已夺取新泰和沂源二县。
闻青州事变，有人号召左近拥明，青州大半州县都投了过去，李化鲸一时不知是打还是不打，便派人快马向济南报讯。
济南城此时负责“山东巡抚”事项的是刚从曲阜过来的陈不平，此人竟在没有向德州请示的情况下，直接回令李化鲸必须夺取青州。
李化鲸手头只三千人，青州那边却有上万人，因此强攻肯定不行，思来想去李化鲸竟也决定诈降。
李军中有青州绿林响马盗王五同青州城中的翟五和尚是拜把子兄弟，便由这个王五进入青州城中充当说客。
王五对翟五和尚威胁利诱，劝他转投淮军，事成之后可委以广饶副将一职，并保证只擒拿赵应元、杨王休等为首之人，其余不戮一人，并且余众只要降淮，均可受赏赐分封。
翟五和尚被说动，又和城中的郭把牌、秦尚行等人暗中勾结，开始劝说赵应元接纳李化鲸来降。
赵应元不知李化鲸降淮，只道是山东有名的绿林好汉，加之其部有三千人马，自是欣然纳之。
李化鲸来到青州后，赵应元带甲士数百名出城同李化鲸会面，双方钻刀歃血对天起誓。
当天晚上，赵应元在府城北门的瞻辰楼设筵，大张酒乐。李化鲸的人马则按李化鲸等约定的计划，伏兵城外。席间炮声突发，李化鲸、王五、翟五和尚等当场翻脸拿下赵应元、杨王休，赵军大乱。
城外李化鲸的人马在内应帮助下蜂拥入城，又将那衡王捕拿，青州遂为淮军所有。
胶东半岛在四五月间的时候也是大乱，和淮军无关，和清军也无关，乃是当地义军攻打仍被明朝登州防抚曾化龙据有的城池。
灵山卫土寇张大雅、张千出，高密县土寇单之赏、张宇等部都想占领胶州，便合起来围攻胶州。
六月初的时候，曾化龙派登州守将滕胤玉统兵击退土寇，解了胶州之围。此后又有昌邑县土豪李好贤率众向曾化龙投降，张大雅、张千出被擒杀。
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