齐国司马陈恒整甲戴胄，站在历下城头，面北而立，看着潺潺东流的济水默然不语。他年过三旬，样貌威武不凡，穿戴深衣广袖时，陈恒是唇枪舌剑的说客，披挂乌黑的甲胄时，他则是勇武不凡的将军。胄帽和佩剑隐现寒光，冰冷刺人，但是在这坚固外表之下掩藏的却是那颗不安的心。
事实上，自从前年吴国被越国所袭，在宋国战败而归，陈恒便没有安心过哪怕一天。
一时间，赵国竟已经扫清了中原，驱逐了强敌，只剩下齐国在孤守抵抗。
齐国在十多年前的汶水之战里败得太惨，将近一半的兵卒或战死或被俘，虽然那些都是陈氏的敌人，但齐国国力和兵力想要短期恢复是不可能的。于是陈氏一直以来都采取联合其他邦国反对赵氏、赵国，但自己这边则修建长城消极防御。
然而这个战略在现在看来，基本可以宣告失败了。
首先是齐国内部的纷争，去年鲍氏被陈氏消灭，鲍息逃亡赵国，引发了一系列的震动，导致了夷仪、莒国的陷落，随着高唐的陷落，济北无险可守，陈恒只能将防线退到济水，因为他手里仅有三万兵卒，外加三万从济水两岸征召的丁壮民夫。
陈恒也试图利用陈氏在济北百姓的影响力将征召的民夫训练成兵卒，但是时间太短了，散乱的人心并不是一下就能聚起来的，漫长无比的防线更是没法阻挡想要逃离的丁壮。这些民夫，拿着木棍守守河岸还行，要去和赵国精锐交战，则只是给对方送战功而已。
屋漏偏遭连夜雨，后方也出了问题，仅有一道墙垣的齐长城如同一道漏洞百出的篱笆，鲁军已经攻了进来，开始在泰山一带攻城略地，搅乱历下齐军的侧翼。
这种情况下，陈恒就不得不再分兵五千去配合长城守卒堵上缺口，如此一来，历下一带用来防御赵无恤主力的齐人少了许多，陈恒不得不打起百倍精神，充分利用不多的人力严防死守。
因为济南一战，关系到齐国的得失，关系到陈氏的存亡！
然而就在这时，却忽然听见有隆隆的战鼓之声传来！
原来是济北的赵军大营处，随着赵无恤中军处升起的玄鸟旗而渐渐响起，数千面大鼓在济北岸旁一字排开，战鼓之声由缓而急，由弱渐强，渐渐的变得疯狂起来，在鼓手轮回纷飞地双臂起落之间，战鼓之声越来越强。
与此同时，不知数量多少的赵兵随着指挥令旗的挥动，和着整齐的鼓点迸发出强烈有力的怒吼之声，惊天动地！
闻听着对岸突起的战鼓之声，驻军济南的齐国人不由大骇，陈恒急急下令士卒整军，以防敌军来袭，济水一线的平阴、鞍等地守军也不例外，他们齐聚南岸，弓上弦、车备驷，随时准备着应对敌军的渡河血战。
然而，赵军只是敲了一阵，就再度偃旗息鼓了……
陈恒不由恨恨地说道：“赵无恤，这是在故意惊扰我军，妄图使得人心不安，使得兵卒不能好好休息啊……”
从半个月前开始，赵军几乎每天都会敲一通鼓，但时间不定，每一次都能让济南的齐军鸡飞狗跳上一阵，陈恒虽然知道这是赵无恤故意为之，却不敢托大，每次都要部署防御，谁知道赵军会不会在下次鼓声里强行渡河呢？他现在可算感受到了攻击主动权在敌军手里是如何被动了。
就在这种紧张无比的状态下，千防万防，总有疏漏，六月二十五日夜，赵军已经敲过一通鼓了，到了后半夜济北也是一片静谧。在对峙了将近二十天后，连续几天没睡觉的陈恒终于撑不住了，他对几个堂弟和副将千叮万嘱，要他们若赵军渡河就如此如此后，便在城头裹着行军毯子小憩，很快就进入了沉沉的睡梦里。然而就在这齐人最为疲倦大意的间隙里，济水北岸，却并非看上去那么安静……
……
济水北岸的赵军大营处，赵无恤全副武装立于帐门外，由田贲所帅的三千死士身无寸甲，只着犊鼻裤，带二尺剑，无惧于大风和骇浪，昂首挺胸地接受赵侯的检阅和命令。
为了今日一战，赵无恤可以说是准备了多时，最初时，赵军不知济水深浅，未敢贸然行动，赵无恤知道，狡猾的陈恒就是在等赵军忍不住出击渡水的那一刻，齐军若能半渡而击，不管赵军多么骁勇强大，都有很大可能会败退回去。所以，他先是让鲁国方面进犯长城，调动陈恒的防线，同时也在不断削弱齐人的士气，扰乱他们的休息，重重手段背后，依然是伺机渡水，给对岸齐人致命一击。
在经过二十余天的对峙后，济水的深浅赵军也摸得差不多了，而且还有这样的规律：凡是齐军重兵防守的地方，都是河水浅的地方；凡是齐军防守兵力少的地方，都是河水深的地方。于是赵无恤便决定反其道而行之，在今夜派精兵乘夜从齐军未曾设兵防守的地方渡河，向济南发起突然袭击。
这样虽然水深了一些，但只要第一批人马渡过去，占住一个桥头堡，后续部队便能源源不断地跟进。
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