幽州田氏与曹操内外勾结，致使半个幽州落入曹操之手，孤立无援的田豫只好带着军队退入上谷。
上谷地面四面环山，道路崎岖难行，又有蓟门关守护，曹军很难进入。
为了让田豫打消反攻幽州的想法，曹操叫夏侯渊守住咽喉要道，深挖高磊，毁掉进出上谷的道路。
退入上谷之后，田豫立即写信给韩越，向他汇报了幽州局势。
不等田豫的书信送到长安，韩越已经知道了幽州发生的所有事。
至从曹操进入冀州以来，韩越在冀州设置了很多眼线，这些人遍布冀州各地，将冀州境内的每一丝变化传到韩越耳朵里。
曹操出兵幽州之时，那些潜伏的细作已经发现了田氏的异动，只是因为曹操的动作太快，故此没能及时向田豫示警，这才导致幽州大败。
曹军进驻狐奴之后，细作便打探到田满家发生的事情，他们立刻意识到了事态的严重性，于是才用最快的速度将信息传到长安。
此时韩越与李儒的战斗已经进入尾声，别看李儒在长安经营多年，无奈影响力有限，始终无法令三辅之地的豪强们归心，故此手中军队一直没有壮大，只能勉强守住董卓的基业。面对兵强马壮的韩越，李儒只能派出大将孟达前去抵抗。
这孟达对行军打仗十分在行，算是个难得的军事人才。
韩越与孟达在函谷关一代厮杀了几场，始终无法取得决定性胜利。
就在双方僵持不下的时候，司马懿给韩越出了一个主意，他叫韩越将孟达的父母妻儿骗出长安，将他们藏了起来，再派使者去见孟达，逼他投降。
孟达本是个精细之人，当他得知父母被人抓住，又听说李儒担心他生出异心，将他的六亲眷属都扣押起来，历时知道自己已经没有其他退路了，于是他带着属下退出函谷关，来到长安附近驻扎。
李儒得知孟达战败，赶紧派人去见孟达，要求他务必拖住韩越。
孟达既没有反对，也没有答应，只是找了一堆借口拖延时间，从此便按兵不动。
没了孟达的帮助，李儒只好派出自己的王牌大将张任。这张任本是益州牧刘璋的爱将，他跟随刘焉征战多年，不但武艺高强，更善于用兵，是员不可多得的将才。李儒当上丞相之后，手下没有可用的大将，于是便把目光放在了蜀中。
刘焉死后，刘璋继任益州牧，他为人暗弱，不能震慑地方，导致五溪蛮频频入侵，东川的张鲁也趁机做大。
至从刘璋上任之后，张任便整天唉声叹气，他眼见着益州各处的反叛蠢蠢欲动，如果给他一支军队，便能震慑各方宵小，偏偏刘璋不许，他觉得执政者当以仁德为先，穷兵黩武乃是残暴之举，不到万不得已，尽量不要动武。
正因为刘璋的重文轻武，导致益州武将怨声载道，很多人都挂印而去。
李儒非常了解刘璋的为人，而且在他身边安插了不少眼线，为了将刘璋手下的将官挖走，李儒没少使坏，正因为他的暗中操作，导致益州越发混乱。
当初李儒害死了牛辅，将他的军队据为己有，为了震慑这些西凉兵，特意以献帝的名义调张任进京，打算借助张任的能力，约束牛辅的旧部。
张任对刘焉十分忠诚，更不想抛弃刘焉的子孙，当他接到圣旨之后并不打算赴京，怎奈刘璋不肯留他，那刘璋觉得皇命难违，如果张任不肯领旨，便是欺君，就连他这个益州牧也要受到牵连。
在刘璋的逼迫下，张任只好去长安述职。
到达长安之后，李儒对张任十分器重，不但给他加官进爵，还与他结成儿女亲家。
张任也没有令李儒失望，他带着长安守军，数次击败李傕的队伍，还用步步为营的办法，将李儒军压制在冯翊北部。
孟达战败，长安无将可派，李儒立刻想到了张任，于是他赶紧将张任调回长安，让他带兵去战韩越。
张任见到李儒之后，对李儒说道“长安兵少，不利于出战，当以防守为主”
李儒道“长安周围大片农田，若是一味防守，粮食尽归韩越所有，长此以往，我军不战自败”
张任道“韩越兵强马壮，非一时之敌，何不迁民入蜀，暂避锋芒”
李儒苦笑一声“时至今日，李某以无退路，若是战胜，李儒可生，若是战败，长安易手，李儒归天”
张任赶紧劝解“丞相何出此言，韩越只为争权，与丞相并无恩怨，纵然被他占据长安，丞相独自逃离便是，何必以死相拼”
李儒道“李某半生经营，熬尽心血，只为一世荣华，若是失去，此生何义”
张任苦笑道“即是如此，张任愿尽全力，与韩越周旋到底”
次日天明，张任点兵出征，大军于浐河西岸与韩越军展开厮杀。
这张任果然厉害，接连十几场战斗，都没有被韩越击败。
韩越见张任顽强，索性派人强渡浐河，直扑长安。
张任担心长安守军无法应对，只好带着队伍向长安方向撤离。队伍行至半途，忽然遭到赵云与李严军的伏击，张任被杀得大败，几万人马也损失过半。
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