当晚，王顺生欲与尤枫行鱼水之欢，却被突然亮起的天光打断。次日，王顺生进城购置胭脂水粉，途经玉清道观时，被道士张道灵警示“邪气缠身”。他不以为然，反嘲笑道士危言耸听。
回到家中，王顺生向陈氏提出纳妾，遭到妻子暗中反对。深夜，陈氏偷窥尤枫沐浴，竟目睹她撕下整张面皮、用画笔重新描绘五官，于是王顺生狂奔至道观求救，玉清道人赠予一尘拂挂于门外辟邪。
尤枫身份暴露后，向王顺生道出实情：她本是孤魂，被“阴阳法王”囚禁于独立于三界之外的“阴阳界”。法王要求鬼魂画皮伪装成人，到人间吸食阳气以维持法王的长生不老。尤枫因拒绝加害无辜被追捕，逃亡中与王顺生相遇 。此时，阴阳法王率鬼众现身，以黑雾笼罩城镇，附身于王顺生。
王顺生被附身后性情大变，强闯酒楼施暴、劫持孕妇威胁，尽显人性异化之态。玉清道人联手师弟紫衣道长追踪法王，却因紫衣误判路线陷入埋伏。关键时刻，隐居桃林的太乙上人出手相救——他以桃枝为钉、符咒为雨，与法王展开斗法 。
战斗中，太乙上人道出阴阳法王的底细：他本是修炼邪术的凡人，通过控制鬼魂建立独裁统治的阴阳界。尤枫为助王顺生恢复神智，主动引开鬼众，最终被法王重创。
最终太乙上人以千年桃木剑刺穿法王心脏，黑雾散尽后，阴阳界崩塌。尤枫临终前将画皮赠予太乙上人。王顺生恢复神智，目睹妻子因惊吓流产，悔恨不已。
影片结尾，陈氏奇迹般再度怀孕。满月宴上，太乙上人赠予婴儿一幅桃林画卷，画中女子与尤枫容貌一般无二。当婴儿望向画卷时，花瓣飘落，暗示尤枫已转世投胎。王顺生独坐于空斋，凝视着尤枫留下的人皮画像，雪夜孤灯，恍若隔世。
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